1、 善意第三人是指不知道或不能知道自己所取得的财产是无权转让人所让与并且是有偿取得的人（见《现代实用民法词典》第28页），而所谓善意取得是指在动产占有人非法处分其占有的动产时，如第三人基于善意受让该动产取得占有，则依法对其即时取得所有权或他物权的制度（见《法学大辞典》中政大出版社1991年版第157页，北大民法教程P144、江平主编之民法教程P132-133、《牛津法律指南》P140、《布莱克法律词典》P160）。
2、 《
民法通则》虽对善意取得的法律制度未作规定，但在司法实践中对此则是肯定的。例如，1988年最高法院曾于《贯彻执行
民法通则若干问题的意见》第
89条规定：“……部分共有人擅自处分共有财产的，第三人善意有偿取得该财产的，应当维护第三人的合法权益，对其他共有人的损失，由擅自处分共有财产的人赔偿。”而1990年最高法院对该意见的修改稿第96条规定得更加明确具体：“非所有人擅自处分所占有的财产，如果第三人是善意有偿，依法定手续取得该财产所有权的；第三人不负返还义务，由擅自处分财产的人对所有权人予以赔偿。法律另有规定的除外。”
3、 归纳上述法理与司法解释，善意取得必须同时具备三个要件：（1）非所有人擅自处分他人财产；（2）第三人必须是善意的。也即必须不知道或不应知道出让人无权处分该财产；（3）第三人必须是有偿取得。也即第三人取得财产应支付合理的对价。而法律另有规定主要指国家禁止流通物及某些特定不动产如土地、矿产资源及其赃款赃物等。
4、 就本案而言，上诉人接受徐煊还款的行为完全符合善意取得的法定要件：
第一， 还款主体徐煊并非该229.5万元之合法所有人。
第二， 上诉人作为善意第三人不知道，也非理应知道徐煊无权通过恒源商行账户退还预付贷款。也不知道徐煊用于还债的款项是其无权动用的他人的款项。作为债权人，粮油公司没有义务追究债务人徐煊用于还债的款项的来源。因为徐煊用于还债的款项来源可能性至少有：1、系原来粮油公司的预付货款；2、系其他公司欠新华公司的债款；3、系徐煊向恒源商行借贷的款项；4、系徐煊借恒源商行的账户转账；5、恒源商行接受了新华公司的债权；6、恒源商行与徐煊之间有私下交易……上述各种可能性均是客观存在的。因此，上诉人不知道也无法知道，更没有义务知道徐煊是无权动用该款的人。事实上，自1986年元月22日至1988年3月3日，原新华公司法定代表人徐煊分别通过七个单位分九笔退还上诉人全部预付贷款357.6万元。（见第12号证据）而上诉人均不知道徐煊用于还款的款项的来龙去脉。若按被上诉人的逻辑，上诉人在接受还款时应当审查该还款之来源的话，岂不是应派员前往哈尔滨、牡丹江、北京……调查核实每一笔款项之合法性？假如查明该款是美国、德国……汇来的，是否还应派人前往美国、德国调查核实？这显然是荒谬可笑的。况且，1988年3月7日恒源商行出具了正式公函确认说229.5万元系原新华公司退还上诉人的预付货款。（见第二号证据），尤值一提的是，当时上诉人接受该229.5万元还款时，曾请示作为无利害关系的公正的且是懂法的执法者福州市中级法院。该院经严格审查做出了（88）榕法民经裁字第04号裁定书、确认了粮油公司接受徐煊还款行为的合法性，从法律的角度证实了上诉人的善意。（见第13号证据）
