国有金融企业分拆上市宜三思而行

陈炜恒（恒方）

【摘要】　　分拆上市很难避免造成上市公司与母公司之间的公司结构和关联交易问题。

　　分拆上市这种模式可能会给商业银行和保险公司的利益共有人，尤其是广大储户和被保险人，带来重大不利影响。

【关键词】国有金融企业, 分拆, 上市, 关联交易, 利益共有人
【全文】
　　国有金融企业分拆上市宜三思而行
　　恒方
　　众所周知，由于国有企业普遍具有资产总量大但盈利性差、负债率高、非生产经营性支出大、冗员众多等特征，因此在国企改制上市的过程中通常都是采用先分拆重组后上市发行的模式－－即先对原有的国有企业进行分拆重组并将优良资产注入新设立的一家拟上市公司，这样原来的国有企业就会变成上市公司的母公司，然后再由新组建的拟上市公司作为上市载体对投资公众发行股票、完成上市。由于海外投资者对于资产质量和上市企业盈利能力的要求较高，这种先分拆重组后上市发行的模式更是几乎成为大型国企海外上市的标准模式，而设计并实施重组方案也成为海外上市计划的一项先决条件和重头内容。
　　实事求是地说，采用先分拆重组后上市发行这种模式，尽管也会带来国企改制不彻底，上市结构复杂，上市公司与控股股东之间存在大量关联交易等一些负面影响，但它的确是近几年国企改制工作中的一项重要经验。依靠这种模式，许多目前尚不具备整体上市条件的大型国企提前实现了改制上市的目标，也成功地从国内外资本市场上筹措了大量资金。
　　在经历了前几年一般竞争性行业乃至电信、石油等战略性行业的国企改制上市的成功尝试之后，金融行业的国企已经众望所归地成为下一轮改制上市的重点对象。而在今年早些时候中银香港在香港主板成功上市的鼓舞下，从四大国有商业银行到各大保险公司，更是摩拳擦掌，纷纷将改制上市列上了工作日程。据BLOOMBERG的报道，中国银行、中国工商银行和中国建设银行的行长日前在接受访问时曾异口同声地表示计划在２００５年前于内地和海外上市。而在此之前，市场普遍预测四大银行的改制上市工作至少要在3－5年之后。保险公司也不甘人后，象新华人寿、泰康人寿、华泰财险、天安保险、大众保险等一干已经完成国内上市辅导的保险公司纷纷准备争当“保险第一股”，一些更大规模的保险公司也悄然展开了海外上市的准备工作，这其中除了早已起跑的平安保险外，10月底中国人寿也向媒体透露了国务院即将批准中国人寿保险公司进行股份制改革的消息。最近更有媒体援引中国人寿高层人士的消息称，中国人寿的重组上市工作如果能够在近期全面铺开，他们计划于11月中旬开始进行审计，明年3月成立股份制公司，4月向香港证交所和美国证监会申报，争取在明年6月完成发行上市。