2.4欲指控被告人杨之菁合同诈骗，首先必须证明亿成时公司合同诈骗，起诉书对此含糊其辞，从其称：“为亿成时公司骗取……”来看，公诉人应是指控亿成时公司合同诈骗。
2.4.1查1985年7月最高法院最高检察院《
关于当前办理经济犯罪案件中具体应用法律的若干问题的解答（试行）》第
四条（二）款3项：“国营单位或集体经济组织，不具备履约能力，而主管和直接责任人以骗取财物为目的，采取欺诈手段订合同，骗取……”这里必须是国营集体企业。○1不具备履约能力；○2以骗取财物为目的；○3采取诈骗手段订合同，骗取财物。而本案亿成时公司显然不具有上述任一情形。
3项：“单位、组织，有部分履约能力，但主管或直接责任人用夸大履约能力的方法，取得对方信任与其订合同，虽为履约作了积极的努力，但未能完全履约，应按经济合同纠纷处理” 。
2.4.2又查1996年12月16日最高法院《
关于审理诈骗案件具体应用法律的若干问题的解释》第
二条之规定：“行为人具有下列情形之一的，应认定其行为属于以非法占有为目的，利用经济合同进行诈骗” 。
（一） 明知没有履行合同的能力或者有效的担保，采取下列欺骗手段与他人签订合同，骗取财物……
1、 虚构主体；
2、 冒用他人名义；
3、 使用伪造、变早或者无效的单据、介绍信、印章或其他证明证件的；
4、 隐瞒真相，使用明知不能兑现的票据或其他结算凭证作为合同履行担保的；
5、 隐瞒真相，使用明知不符合担保条件的抵押物，债权文书等作为合同履行担保的；
6、 使用其他欺骗手段使对方交付款、物的。
起诉书毫无根据地指责“亿成时公司本身不具备大宗生意贸易条件和没有信用证额度担保能力” 。
首先，本案并不存在一次性经营近二亿元贸易额的大宗生意。在长达两年的时间内分为60余份合同履行无论如何也不能称之为所谓的大宗生意。
其次，以亿成时公司注册资金仅三百万港币来推断其不具备大宗生意能力既没有信用证额度担保能力更是笑话。香港自1841年起便实行自由贸易政策。具体体现为贸易自由、企业经营自由、金融自由。除了武器、毒品等法律禁止贸易者外，金额无论大小、公司无论强弱，其贸易行为并无任何法律限制，只要当事人愿意，哪怕其实邀资本仅100港币，他人愿意与之做上亿元的贸易，法律在所不问。而公司能做什么，在何种范围内做什么属公司法人之行为能力，依国际私法，此种行为能力得依行为人住所地国法即香港法。
再次，香港法律中的注册资本概念与大陆中国的资本完全是两回事，一个香港公司注册资本可以是一亿HK＄，但是实邀资本仅是10000港元，HK法律并不过问只是政府要按其登记资本比例计收注册登记费。
