（1）董事会由董事长召集。董事长、1/3以上董事、一名独立董事、监事、经理可提议，召开临时董事会议，董事长拒绝召集，可自行召集。（2）涉及关联交易的董事负有及时向董事会披露事实的义务，对该交易表决事项予以回避，表决时不计入董事会法定人数，否则公司有权撤销该关联交易和安排。（3）上市公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 （4）董事应亲自出席董事会，因故不能出席董事会，不得转让其表决权，可以书面委托其他董事代为出席，但要独立承担法律责任。（5）未经法定程度形成经董事签字的书面决议，不具有董事会决定的法定效力。（6）在《
公司法》第
118条第3款增加规定，“对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事不得免除责任；对在讨论中明确提出异议但在表决中未明确投反对票的董事，也不得免除责任。”
4、建立董事会的自我评价体系
董事会对其治理机制原则应形成书面文件，并定期重新评价；根据提名推荐，董事会综合考虑每个人的特点、经验、不同的观点和技能，选择最适合公司的董事；董事会为自己制定业绩标准，并根据这些标准定期评价董事会的工作；.独立董事制定有关总裁的业绩标准和薪酬计划，并据此定期评价总裁的工作。独立董事可以和这方面的顾问沟通，顾问是独立于管理层的。业绩标准应保证总裁的利益和股东的长远利益相一致，对总裁的评价应根据可比的同业标准，其薪酬的很大比例应该是风险性的。
5、大力推行职工董事制度
从国外公司法人治理结构的发展趋看，职工参与公司治理，既是人的“经济价值”提高和民主理念向公司内部延伸的结果，也是为了缓和劳资冲突以提高公司的组织效率的需要。 按照企业社会责任论的观点，职工是企业的重大利害关系人。他们对公司有长期的人力投入，并承担了相应的风险，应该有自己的代表参与公司的决策。我国是一个人民当家作主的社会主义国家，“全心全意依靠工人阶级”是党中央的一贯主张，为了充分发挥职工的主人翁意识，更应当创造条件让职工参与公司法人的治理，而大力推行职工董事制度则是一种有效的选择。我们认为，在我国推行职工董事制度首先应遵循两个原则：一是普通性原则，即职工董事制度原则上应适用于职工人数达到一定规模的所有的公司制企业，将现行
公司法中有关职工参与公司法人治理的“例外”规定变为“一般性”规定，扩大职工参与制度的适用范围；二是平等性原则，即将公司权力机关所拥有的权力平等地分配给人力资本所有者和非人力资本所有者，让生产要素的所有者能平等地涉入公司的权力机关，根据平等原则来共同组建公司的最高权力机关，彻底改变公司权力机关由物质资本所有者垄断或者向物质资本所有者倾斜的局面。
（四）加强监事会建设，完善监督制约机制
1、强化监事会的功能
首先，扩充监事会的权力，重塑公司的监督权力中心。我国借鉴大陆法系国家
公司法建立的监事会机构制度在具体条文上进行了改变，如在德国公司法中，监事会有权聘任和解聘董事和经理、有权监督董事会的业务经营等等。我国公司法并没有赋予监事会上述权力，而主要赋予了对董事、经理违法违章行为和损害公司利益的监督权，这些都是从消极方面的监督权，而缺少从积极方面的职权赋予。因此，为重塑监事会在公司中的监督权力中心地位，可从以下方面尝试扩充监事会的权力：将部分监事的提名权交给监事会；监事会可代表公司起诉违法董事和高级管理人员；财务报告由董事会编制后交监事会审核并由监事会提交股东大会审议；监事会享有召集临时股东大会的权力等等。
其次，明确监事会的监督核心。借鉴国务院2000年3月15日发布的《
国有企业监事会暂行条例》，监事会应以财务监督为核心，对企业的财务活动及企业负责人的经营管理行为进行监督。通过检查企业财务状况、经营效益、利润分配、国有资产保值增值、资产运营等情况，使企业经营目标符合股东价值最大化，并协调考虑利益相关者的利益。但是，监事会不参与、不干预企业的经营决策和经营管理。
第三，确保监事的知情权。由于监事（除职工监事外）并不直接介入经营活动，因此，公司应制定有关规章制度以确保监事会的知情权：包括会议制度、企业文件和资料送达制度、企业财务报表报送制度、监事会咨询回应制度等。公司主要经营、财务、统计报表、重大经营活动的法律文本等资料、文件在报送董事会的同时，必须报送监事会，公司董事会、经营班子有责任和义务向监事会提供必要和真实的信息。
最后，从上市公司自身角度来说，一是要提高对监事会工作重要性的认识。只有监督到位了，才能保护投资者的利益，同时，也才是真正意义上地保护了各位董事、经理的个人利益。二是要严格按照《
公司法》、
《准则》等法律法规的相关规定，确保公司监事会机构、人员和工作彻底到位。三是要为监事会工作提供足够的条件，保障监事会监督工作能顺利地进行，董事、经理要转变观念，大力支持监事会开展工作。四是要改变监事会组成状况，建立外部监事或独立监事制度，解决好监事会的独立问题。
2、允许银行参与公司法人治理结构，发挥银行的监督作用
早在1996年1月，中国人民银行、国家经贸委、国家国有资产管理局就联合发布了《关于银行向企业监事会派出监事任职资格的审查办法》。依照该办法，企业监事会内银行方面的监事由被监督企业设立有基本帐户的银行派出，且一人可以同时担任若干个企业的监事。这项措施的实行改变了银行消极参与公司治理的局面，也改善了银企关系中由于信息不对称而产生的道德风险问题。因此，在我国企业特别是国有上市公司的银行负债居高不下的情况下，我国的商业银行可以借鉴德国的全能银行（universal banks）制度，在公司治理中扮演更加重要的角色。
3、大力培育机构投资者，充分发挥他们在公司治理中的积极作用，促进公司治理机制的完善
