撤销仲裁裁决申请书
罗永生
【摘要】没有仲裁协议或仲裁协议无效，仲裁庭不得行使管辖权；股东责任有限，股东责任与公司责任相分离。
【关键词】仲裁协议/无效/管辖权/股东责任/公司责任/分离
【全文】
撤销仲裁裁决申请书
申请人一：广州市粤图实业发展有限公司
地址：广州市合群一马路99—107号
法定代表人：李健 职务：董事长
申请人二：亿辉海外有限公司
地址：香港中环德辅道中173号荣山大厦407室
法定代表人：吴强华 职务：董事
被申请人：广东天林书业有限公司
地址：广州天河体育西路天河城五楼
法定代表人：李岿 职务：总经理
申请事项：
请求广东省广州市中级人民法院依法撤销广州仲裁委员会作出的（2002）穗仲案字第019号仲裁裁决书。
申请理由：
一，广州仲裁委员会作出的（2002）穗仲案字第019号仲裁裁决书程序严重违法，因为，依《
中华人民共和国民事诉讼法》第
257、
260条和《
中华人民共和国仲裁法》第
4、
5、
6、
21条的规定：没有仲裁协议，仲裁机构就不得行使管辖权（仲裁权）；仲裁协议无效，仲裁机构也不得行使管辖权（仲裁权）。
广州市粤图实业发展有限公司、亿辉海外有限公司与广东天林书业有限公司于2001年10月12日签订的《广州市粤图在线网络科技有限公司扩股协议书》中没有约定仲裁协议，因此，依法广州仲裁委员会不得受理、行使仲裁权；广州市粤图实业发展有限公司、亿辉海外有限公司与广东天林书业有限公司于2001年11月3日签定的《广州市粤图在线网络科技有限公司合资经营补充合同》中约定该合同的争议“提交中国国际经济贸易仲裁委员会广州市仲裁委仲裁”，‘中国国际经济贸易仲裁委员会广州市仲裁委’事实上并不存在，属约定不明确，又不存在事后达成的补充协议，该仲裁协议无效，无效是自始无效，与自始不存在一样，因此，依法广州仲裁委员会也不得受理、行使仲裁权。仲裁协议是指合同中订立的仲裁条款和以其他书面方式在纠纷发生前或者纠纷发生后达成的请求仲裁的协议。仲裁协议应当具有下列内容：（一）请求仲裁的意思表示；（二）仲裁事项；（三）选定的仲裁委员会。仲裁协议对仲裁事项或者仲裁委员会没有约定或者约定不明确的，当事人可以补充协议；达不成补充协议的，仲裁协议无效。没有仲裁协议，仲裁机构不得受理；有仲裁协议，但仲裁协议无效的除外，法院不得受理；仲裁程序的启动和进行应当遵循自愿原则和合法原则，当事人有权决定是否将争议事项交付仲裁、将哪些事项交付仲裁、交付给哪个仲裁机构仲裁。仲裁机构行使仲裁仲裁权的唯一依据是存在有效的仲裁协议。没有仲裁协议和/或仲裁协议依法无效，仲裁机构均不得受理、行使管辖权（仲裁权），否则，仲裁机构管辖权（仲裁权）的行使就失去了正当性、合法性，由此而产生的仲裁裁决书的效力就应该当然地被否定。
