浅析机构投资者在改进公司治理结构中的作用(下)
董华春
【关键词】机构投资者
【全文】
北京大学金融法研究中心董华春
本文删节稿发表于《证券市场导报》2003年第6期
三、我国机构投资者发展历史和现状分析
（一） 坏孩子的学校？――我国证券市场特点及公司治理结构现状
中国证监会主席周小川曾说，“年轻的中国资本市场就像小学校，健康的风气很重要，不能让‘坏孩子’起示范作用”。中国上市公司和投资者都相当年轻，就像小学生一样模仿性强而理性的主见不够，因此一批恶性案件已经出现或将陆续出现，有更多的人在试图效仿。中国如果再不加速改进公司治理结构，那么进一步规范和发展资本市场将面临很大的困难。换句话说，学校里虽然出了坏孩子，并不意味着学校就便成了“坏孩子“的学校，应该在其它好孩子盲目模仿坏孩子之前，尽快把坏孩子帮助教育成好孩子。
根据一些经济学家的分析，目前中国公司在治理结构方面存在以下一些突出的问题：一是股权结构不合理。据统计，上市公司大部分股权仍由政府持有，国有股和国有法人股占了全部股权的54％；有国家背景的董事在董事会中占绝对优势，平均占董事人数的75.5％。二是政府机关完全授权“授权投资机构”控制上市公司，使母公司“掏空”上市公司的丑闻时有发生。三是许多集团公司保存公开或隐蔽的“多级法人制”，存在资金分散、内部利益冲突、“利益输送”的弊病。四是董事会、监事会存在缺陷，独立的非执行董事缺乏保护中小股东权益的能力与动力。五是董事会与执行层之间关系不顺，导致“内部人控制”，无法形成制衡。六是公司执行机构有弊端。执行层往往缺乏股东价值的观念；沿用“集体领导”方式造成决策失误和无人负责现象，沿用过去的薪酬制度对执行人员缺乏足够激励；由被激励者自定薪酬导致腐败，等等。 [i]
客观地说，这几年政府对于加强公司治理重要性的认识正在提高，比如，上市公司独立董事制度的推行和公司治理准则的颁布，表明政府对改进公司治理越来越重视。世界银行5月26日公布的题为《中国的公司治理与企业改革》的报告也指出，目前中国80％以上的中小企业已经过改制，引进了个人和外来投资者；大约有1300家大公司通过上市实现了股权的多元化。然而，我们又不得不遗憾地承认，当前，包括上市公司在内，企业的法人治理结构是极不规范的，重点表现为大股东侵犯小股东的权益，国有股东侵犯非国有股东的权益。
上市公司治理结构的改善是股份制改革的重要目标和上市公司业绩可持续发展的前提。现阶段我国上市公司总体上还是以国有股为主导，中小股东由于种种原因无法对大股东形成有效制约，在这种情况下要能形成有效的法人治理结构必须有机构投资者的介入。
这与中国资本市场自身的特点有关。
中国证券市场从一开始就具有大家都无可否认的特点：一个自上而下建立起来的市场。当时没有民企，只是国营企业。在这种情况下，为了能够对市场供求有所控制，客观上造成了一部分股权不能流通，只能是有限流通，使市场达到一定程度的均衡。从供给方面，市场包含着三个水龙头：新股上市、上市公司增发、非流通股入市，而这三个东西是由一只看得见的手来控制的；相反在需求方面呢？我们在营业部里面看到的是散户，看到散户逐渐转化为基金，看到机构自营，机构自营是中国最原始的机构投资者。机构投资者承担着这样的责任，当新发行股票不断进入市场时候，需求要跟进。供给方面主要是“看得见的手”，由政策来控制；需求方面是一只看得见的手加上看不见的手，要资金推动。可见，所谓政策市和资金市，就是中国证券市场的供求两面。[ii]
虽然中国市场从一开始就具有社会性和社会责任，但政府的功能在某种程度上要逐渐让渡给机构投资者。
对于中国公司沉疴日深的这些弊端，2002年6月6日，中国证监会主席周小川在第二届中国证券市场国际研讨会上指出，要大力发展机构投资者。周小川认为，机构投资者具有专业的理财队伍，理性的投资行为，并兼具规模经济所带来的成本优势，其发展壮大将改善证券市场的投资者结构，起到稳定市场，活跃交易，促进上市公司治理结构改善等作用。同时完善董事会工作程序，加强董事会对执行层的监督；建立强有力和具有问责制的执行机构，建立由所有者主导的经理人员薪酬激励体系；在规范证券市场的基础上加强对上市公司的监管。
