|
除通过公开批评来对经营不善的上市公司施加影响外，机构投资者利用诸如“恐吓论坛”（bully pupits）一类的公开活动对那些业绩不佳的公司、给自己支付过高年薪的总经理以及那些没有将投资盈利足额转到养老基金帐户上和对养老基金么有给予充分重视的公司进行惩罚。80年代后期，CalPERS开始每年出版一本业绩不佳公司的目录，旨在促使公司提出公司治理改革方案。1993年，机构投资者委员会也出版了一本低业绩公司（underperforming companies）目录。
5.系统化公司治理建议
“机构投资者协会”还公布、推荐一些具体措施来强化、完善上市公司的治理结构，提高董事会的工作效率。这些措施包括：董事长同首席执行官的只能应有所分离，建议在一定范围内任命非执行董事长（Nonexecutive Chairman）；引进外部独立董事，在董事会选举中采用累积投票权（Cumulative Voting）；公开代理过程（Proxy Process），以便股东之间能够进行更多的沟通；在董事会中进行信任投票（Confidential Voting）；加强独立于执行董事（Executive Directors）的董事会会议作用；披露经理人员的薪酬；反对为保护管理层的既得利益不惜牺牲股东利益而阻碍被收购的计划在董事会及管理层通过，等等。[lvii]在所有这些措施中，采用累计投票方式是机构股东在选择那些真正独立于公司经理的董事及保护股东利益方面最有用的工具。同时，累积投票方式在由非执行董事所召开的董事会议上还被广泛用来选择首席执行官、审查经理人员的薪资报酬（防止不同公司业绩挂钩的过高的薪资计划）、确定主要扩张计划的可行性及对善意或敌意的收购作出评估和反应。[lviii]
TIAA-CREF虽然不能总是帮助那些业绩不佳的公司摆脱困境，但是纵使利用它的所有者地位来尝试着改善该公司的经营管理。在这一精神的指导下，TIAA-CREF在1993年9月发布了它的“对公司治理的政策宣言”[lix]，这份宣言详细阐述了他们在股东权利、代理权选择事务、经理人员收入政策、对总经理业绩的评估方法、公司的战略计划、社会责任、董事会的组织结构等方面的一系列意见，并鼓励公司于他们之间的对话。1996年《商业周刊》的调查表明，TIAA-CREF在至少1500家公司的治理结构中发挥了积极有效的监督作用。[lx]
机构投资者通过上述活动促进了美国的公司治理向良性发展。在此过程中，美国的公司制度在所有权与经营权两权分离的基础上，也逐渐实现了从经理人掌权、不受监督制约的“经理资本主义”向由投资人控制、监督经理层的“股东资本主义”转变。
【注释】 Neoh in appeal to protect minority interest，south China Morning Post，1995，3，21。
以上资料来源于www.cs.com.cn
Peter F Drucker， The Unseen Revolution， How Pension Fund Socialism Came to America， New York、； Haper Row 1976.
Alfred F Conard， “Beyond Managerialism： Investor Capitalism？” （1988）22 J of Law Reform 116， P 135.
Jayne W Barnard，Institutional Investors and the New Corporate Governance，（1991）69 NCLR Rev 1135， p1140。
John C Coffee， Jr，“The SEC and Institutional Investor： A Half－Time Report”（1994）15 Cardozo L Rev 837， P848。
www.ft.com, 2002年10月23日访问。
Richard M Buxbaum，Institutional Owners and Corporate Managers： A Comparative Perspective（1991）57 Brooklyn L Rev 1， P16.
www.ft.com, 2002年10月23日访问。
www.ft.com, 2002年10月23日访问。
www.cs.com.cn, 2002年10月2日访问。
Magareter.M.Blair, Ownership and Control: Rethinking Corporate Governance For the 21st Century, The Brookings Institution, 1995, p130.
何美欢，《公众公司及其股权证券》，北京大学出版社1999年，页736。
www.ft.com, 2002年10月4日访问。
Lewis D.Solomon, Institutional Investor : Stock Market Impact and Corporate Control,” 42 Geo Wash. L. R. 961-97(1974)。
Institutional Investor Study Report of the Securities and Exchange Commission，H.R.Doc. 64,92d Cong.,1st Sess(1971)(IIS report)。
Roy A Schotland，“Institutional Disclosure：The Forgotten Stepchild of the Disclosure Family，” 66 Geo. L.J.1257 (1974)。
John C Coffee， Jr， “Liquidity Versus Control： The Institutional Investor As Corporate Monitor （1991） 91 Colum L Rev 1278， p 1326。
John C Coffee， Jr， “Liquidity Versus Control： The Institutional Investor As Corporate Monitor （1991） 91 Colum L Rev 1278， p 1326
Jayne W Barnard ，Who Is Minding Your Business？ Preliminary Observations on Data and Anecdotes Collected on the Role of Institutional Investors in Corporate Governance （1992） 45 Hofstra Labor LJ 23， P 31－32， 46－47。
|
