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（一） 公司治理结构的二元模式与机构投资者发展
随着公司经营全球化的深入以及证券市场在金融体系中的突出地位，各国的公司治理结构正在发生着巨大的变化，在此过程中，越来越多的经济决策者认识到：建立有效的公司治理结构是现代市场经济体系有序、高效运行的微观基础。里昂证券中国区主管、首席策略师 MR.Andy Rothman通过实证研究发现，“好的公司治理结构会得到好的回报，好的公司治理会得到好的业绩，这种关联度很高。” [xi]公司治理结构可分为两种模式：
1.外部控制模式。
以英美为代表， 股权分散在个人和机构投资者手中，主要通过富有流动性、生机勃勃的资本市场对公司经理进行监督。在美国主要依靠资本市场上的接管和兼并控制公司。美国的机构投资者，不长期持有一种股票，在所持股公司的业绩不好时，机构投资者一般不直接干预公司运转，而是改变自己的股票组合，卖出该公司的股票。持股的短期性质使股票交易十分频繁，造成公司接管与兼并事件频频发生。研究表明，股票价格的波动太大，与企业的盈利水平关联不强。因此，利用股票市场对公司进行控制难以有效。而且，由于股票流动性大、周转率高，出现严重的持股短期化，经理人员面对主要股东的分红压力只能偏重于追求短期盈利，对资本投资、研究与开发不太重视。
近年来，美国实业界采取了一些措施，力图改进美国的公司治理结构。例如，美国证券交易委员会1992年规定：（1）增大关于公司执行人员的报酬与津贴的披露程度，要求董事会报酬委员会在其年度代理声明中公开说明怎样确定以及为什么这样确定执行人员报酬水平。（2）强化机构股东的作用。（3）同时，尝试加强商业银行的作用，允许商业银行从事证券交易活动。[xii]
2.内部控制模式。
以日本和德国为代表，包括大部分经合组织国家(OECD)和发展中国家，股权集中在银行和相互持股的企业手中，主要通过公司内部的直接控制机制对管理层实施监督。
自60年代以来，日本控制企业股权的主要是法人，即金融机构和实业公司。日本公司的董事会成员主要来自企业内部。决策与执行都由内部人员承担。监督和约束主要来自两个方面，首先是来自交叉持股的持股公司，一个企业集团内的企业相互控制。总经理会（社长会）就是大股东会。如果一个企业经营绩效差或者经营者没有能力，大股东会就会对该企业的经营者提出批评意见，督促其改进工作，直至罢免经营者。另一重要监督来自主银行。主银行一般有三个特点：提供较大份额的贷款、拥有一定的股本（5%以下）、派出职员任客户企业的经理或董事。银行几乎不持有与自己没有交易关系的公司的股份，持股目的基本上是实现和保持企业的系列化和集团化。主银行监督公司运转的方式根据具体情况而定：在公司业绩较好、企业运转正常时，主银行不进行干预，但在公司业绩很差时，就显示控制权力。由于主银行对企业的资金流动密切关注，所以能及早发现财务问题，并采取行动。譬如事先通知相关企业采取对策，如果公司业绩仍然恶化，主银行就通过大股东会、董事会更换经理人员。主银行也可以向相关企业派驻人员，包括董事等。借助于这些手段，主银行就成了相关公司的一个重要而有效的监督者。
在公司交叉持股和主银行持股体制中，持股目的只在于使股东稳定化，相互支持和相互控制，而不是为了得到较高的股息或红利。所以，股票轻易不出手，周转率低，股票市场因此也对经理人员影响甚微。就股票市场上的兼并而言，日本也很少发生。日本的兼并活动进入60年代后虽然也增加了，但主要发生在中小企业之间或大型企业与中小企业之间。而且，即使兼并，也很少采用公开购买股票的方式，往往是合并双方的大股东先行商谈，再转移股票。
德国公司治理结构的一个重要特点是双重委员会制度，即有监察委员会（监事会，相当于美、日的董事会）和管理理事会（理事会，相当于美、日的高级管理部门或执行委员会）。监事会成员不能充当董事会成员，不得参与公司的实际管理。在德国，最大的股东是公司、创业家族、银行等，所有权集中程度比较高。德国的银行是全能银行，可以持有工商企业的股票。银行控制方式是通过控制股票投票权和向董事会派出代表。德国公司治理的另一特色是强调职工参与，在监事会中，根据企业规模和职工人数的多少，职工代表可占到1／3到1／2的席位。
3．伯仲之间
外部控制模式和内部控制模式孰优孰劣一直是人们争论的焦点。
80年代末90年代初,由一个私立的竞争调查委员会和哈佛商学院共同承担了关于机构投资者的研究课题,在这个由25位学者参加的18个专题研究报告[xiii]中,Michael Porter指出,美国的制度是”流动的资本”(Fluid Capital),它的特征是由短暂的所有者—机构投资者所造成的，他们被动投资、用脚投票、并不参与公司治理。相比之下，日本和德国存在着“奉献资本”（dedicated capital），永久性投资者所追求的是他们长期投资的需要。他们在投资期内对与公司拥有关系更感兴趣，而对单个交易不感兴趣。因而人们普遍认为内部模式比外部模式更有效率。
然而20世纪90年代以来，发端于英美国家、以机构投资者为主力的公司治理运动蓬勃兴起。随着企业国际竞争的加剧和信息技术产业的崛起，内部控制模式的弊端日益显露。由于必须协调许多利益相关者的利益，内部控制型公司实际上很难制定长期目标，从而导致公司片面追求规模的增长，而忽略了盈利能力的下降和竞争力的衰弱。亚洲金融危机爆发后，内部控制模式的缺点得到了进一步的反思。在日本、韩国等亚洲国家，大公司以相互紧密持股的综合性产业集团的形式存在，家族利益、政府和银行在公司治理中扮演着重要角色。在这种治理结构中，政府支持特定产业部门的扩张，银行则将信贷指向目标产业，而不是对企业加强财务约束，从而导致生产能力大量过剩、企业过度负债和资本利用效率的低下。
一家在全球范围内进行董事和经理猎头业务的公司——Russell Reynolds Associates 1999年5月发表的一份调查报告（1999年机构投资者国际调查）显示，57%的德国投资者和84%的日本投资者认为英美模式的公司治理系统适合于运用在他们国家。调查表明，上市公司董事会的实际运作质量在投资者的投资决策中起重要作用。一半多的日本（54%）和美国（51%）机构投资者，略低于一半的德国（43%）和英国（38%）投资者表示，在他们作出投资决策时一家公司的公司治理做法是一项极为重要的因素。多数美国（67%）、德国（55%）机构投资者和相当多的英国（44%）、日本（40%）投资者说，他们曾因为一些公司不遵守良好的公司治理做法准则而不予投资或减少持股数。董事会绩效评判是一个关键的投资者关注点。多数日本（81%）、美国（52%）机构投资者和相当多德国（41%）、英国（38%）投资者认为，不能得到足够的信息去充分评估董事会绩效。这些投资者要求得到更多有关董事会活动和政策，董事会成员的资质、薪酬和潜在利益冲突等信息。各国都有多数投资者相信，从事公司治理实际做法评价的专业信用评级机构对于他们评估上市公司信用非常重要（德国81%、日本84%、英国53%、美国72%）。[xiv]
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