3．对专家的依赖
在一些案例中，即使董事被认为不适宜，董事依赖专家的事实成为减轻过错的一个因素。[xxix]在某些已引入规范董事义务的成文法的法域里，法规没有区分董事和独立董事的责任。在Commonwealth Bank of Australia v. Friedrich一案中,法庭认为既然法规没有区分责任,那么所有董事都要达到同一标准。但是在关于依赖他人这个问题上，法院的裁决却区分董事与独立董事。1883年，某董事从没有出席过董事会会议，他被免除未察觉欺诈的责任，法庭深信他是一个“乡绅”，而不是一个“技术娴熟的会计师”。[xxx]与之对应,1992年,英国法庭判决:”有人认为,如果公司破产,那么那些犯有过失的委托他人经营公司的董事就应该承担责任。我并不能毫无保留地认同。作为一家大型公众公司的独立董事，出席董事会会议并从同事那里定期收到令人满意的经营管理报告，那么他就可以免受严厉的批判。”[xxxi]
4．陆家豪的“依赖”
此案中，陆非常委屈，认为“我做出判断的依据是会计师事务所提供的审计报告，面对如此专业的数据，作为一名普通董事是无从核实的，只能以会计师事务所的结果为准，更何况还有公司的工作人员参与了造假。”
笔者认为这个说法并不能免除陆的责任。
纵观普通法的案例，董事或独立董事依赖雇员、其他董事、专家的工作及意见作出判断，多数情况下可以免责，但几个案例的共同之处是，该董事或独立董事没有参与公司的具体业务，没有参加公司的董事会会议。笔者认为，如果参加了董事会会议，那么不能单纯得认为该董事或独立董事“依赖”他人作了判断就可以免责，必须同时考虑其在董事会会议上是否提出异议，如果没有“相当激烈的反对”，那么该董事或独立董事必须承担连带责任。结合笔者在“时间与关注”部分里的分析，陆家豪案并不是简单的“依赖”而作出判断的案子。同时，依赖他人并不意味着董事或独立董事可以不“谨慎行事”，在下文笔者将对此作出分析。
我国99年《
公司法》第
二百一十二条规定，公司向股东和社会公众提供虚假的或者隐瞒重要事实的财务会计报告的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。股票发行条例74条第2款规定，董事对上市公司的信息披露负有保证和连带责任。因此，陆家豪的“依赖”职能被看成减轻罚则的一个情节，而不能是完全免除罚则的借口。
（三）谨慎行事及责任
普通法认为“董事在履行职责时不必表现出比与知识和经验相称的更高程度的技能。但必须谨慎行事。”[xxxii]
1．董事谨慎行事的客观标准
谨慎行事应该按客观标准来衡量，但该标准是一个普通人在管理本身事务时的行为。[xxxiii]英国法院认为“董事必须以自己作为熟悉业务、熟悉投机经营、了解此性质业务的长袖善舞的商人，来采取相应的行为模式。”[xxxiv]美国法院把“普通人”的标准提高到“普通董事”的标准。[xxxv] 在Dorchester Finance Co v. Stebbing一案中,首次出现了董事谨慎责任的客观标准并以立法的形式固定下来。《模范法》8。30（a）要求董事“以一个在相似环境下处于相同位置的普通的谨慎的人的行为”为标准行事。《1986年破产法》（Insolvency Act 1986）要求董事按一个合理的勤力的人的标准了解事务，采取行动，“合理的勤力的人”具有：“（a）一个执行与该董事所执行的公司职能相同的人所具有的一般知识、技能和经验；（b）该董事所具有的一般知识、技能和经验”。这已经获英国法院采用作为董事所应具有的技能和谨慎的标准。[xxxvi]
客观的说，这个标准相当低，之后在“城市火险公司”案中该标准被提高，新的标准为“董事至少应当对公司业务得到一个初步了解，所以董事应该熟识公司的基本业务。因为董事必须以普通的谨慎的标准行事，她不能以欠缺必需的知识作为辩护……董事有义务持续了解公司的活动,否则他们就不能参与公司的整体经营管理.董事不得对公司的过错视而不见,然后称由于不知道有不妥之处,所以没有调查义务。董事无须仔细地检查日常事务,但必须对公司事务和政策起一个总的督导作用。”[xxxvii]
实际上，笔者发现这个被提高的标准没有在后来的案例中得到贯彻和彻底执行。法庭仍然只对那些非常过分的责任加以处罚。
