董事出席董事会会议被视为同意董事会的决定，除非他提出反对，他不能以“反对决议，但由于失误没有明确说明”作为借口逃避责任。[xi]出席董事会的如果董事反对某项决定，他必须采取“相当激烈的行动”。在Joint Stock Discount Company v. Brown一案中，某董事参加了第一次会议，该会议在原则上决定购买另一家公司的股份。他缺席了第二次会议，该会议通过了购买的条件。一经发现，他给公司写了反对信，以提上下一次会议的议程。下一次会议的记录仅将其列为“与协议有关的信件”，并未指出是反对信。法庭认为：“身为董事，他知道该事情在发生，对于他的同事所做的，他就不能保持沉默或默许（这两者基本上是一回事）；如果他不能采取其他任何办法，他就有义务起诉，如果诉讼是必要的话。。。。。他就可以向每个股东发一份传单，告诉他们董事们在干什么。”[xii]后来英国的一些案例对情况加以改善，只要求董事将事提上全体董事会会议。[xiii]
（2）我国有关规定和陆家豪的法律责任
据中国证券报有关资料显示：在针对我国上市公司独立董事的问卷调查中居然有52．9％的独立董事很少有时间和精力去关心上市公司的业务，5．9％的独立董事干脆表示没有时间。 证监会现在原则上要求独立董事兼职的公司不能超过五家，这个要求本质上是为了独立董事能够全面尽职，要求独立董事有足够的精力和时间来履行他的职责。独立董事也是董事，他有诚信和勤勉的义务，同时，要维护股东特别是中小股东的利益，这一点通过参加董事会会议来体现。
99《
公司法》第
一百一十八条规定，董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明授权范围。董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事和记录员在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。《
公司法》第
一百一十八条和《
上市公司治理准则》第
三十八条都规定，董事会决议违反法律、法规和公司章程的规定，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事除外。
陆在担任郑百文公司第三届、第四届董事会独立董事期间，没有参加1995年12月2日审议该公司上市材料的第三届董事会第三次会议。但是于1996年5月8日参加了审议公司1995年度报告的董事会会议，于1997年4月5日参加了审议公司1996年度报告的董事会会议，于1998年3月11日参加了审议公司1997年度报告的董事会会议，委托他人于1999年4月22日参加了审议公司1998年度报告的董事会决议。
郑百文公司申报的虚假材料中涉及到的主要事实虽然发生在陆担任董事之前，但是这些事实导致了上市公司公告书等申报材料虚假，而含有虚假事实的申报材料经过了董事会讨论，应当由出席董事会的董事负责。郑百文董事会连续几年保证年报不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。在以上董事会会议上，陆对决议事项未提出反对或保留意见，在审议年报时投的都是赞成票。
股票发行条例74条第2款规定，董事对上市公司的信息披露负有保证和连带责任。同理，独立董事没有适当履行义务，也应该对公司或受损害的股东承担连带民事赔偿责任。陆作为独立董事，应当对董事会决议通过的有关上市申报材料、年度报告的真实性、准确性、完整性负责。陆以担任独立董事、不在公司担任职务、不参加公司日常经营管理、不领取工资报酬或津贴等理由，否定证监会处罚决议。
2．未出席董事会议及责任
（1）普通法规则
既然董事不是必然出席所有的董事会会议，那么，董事对未出席的会议上所作的决定和采取的行动是否负责？负责的程度如何?普通法的案例得出以下结论。
首先，如果某董事未曾参加讨论和批准被诉时间的任何会议，那么他完全免于责任。[xiv]也就是说,缺席可以免除董事对在该会议上批准的特定项目的责任。[xv]
