从感情上看，陆在郑百文先当了一回“活雷锋”，后当了一回“替罪羊”。但是笔者认为不拿报酬并不能免除陆作为独立董事的责任。
《独立董事指导意见》第
七条第（五）规定，上市公司应当给予独立董事适当的津贴。但这不等于排除了独立董事和公司双方合意独立董事不拿薪酬的合理合法性。如果“周瑜打黄盖”，上市公司也乐得节省此笔开支。中国证券报资料显示，“除个别企业的独董不在公司领取报酬外，绝大多数独董每年从董事会领取一定数额津贴。”而在美国，2002年6月6日，纽约股票交易所出台的关于改进上市公司治理标准的建议书要求独立董事不得收取任何薪酬，包括政治捐赠及其他相关收入。此举旨在维护独立董事的“独立性”。“独立董事一定要拿钱，不拿钱就不是独立董事”的逻辑显然是站不住脚的。
陆家豪担当独立董事的两个“不”，并不等于他可以在承诺负连带责任后，又享有豁免权。而且陆家豪当初所得到的“两个‘不’”的承诺，并没有公开的信息披露，以说明其独立董事角色的特殊性。普通投资者阅读郑百文的上市公告书，根本看不到任何注释说明陆家豪这个独立董事的特殊性。
可见，陆如果认为自己不拿钱做了事有欠公允，是属于他自己与公司内部的合意，对双方有效力。而对于不知情的善意第三人――广大投资者――而言，陆不能以自己没有报酬为借口否认自己的独立董事身份，逃脱应有的责任
（未完待续）
【注释】 Lutgart Van Den Berghe and Liesbeth De Ridder，International Standardisation of Good Corporate Governance－best practices for the Board of Directors， Kluwer Academic Publishers， 2001，p 25。
Monks, R.A.G. & Minow, N., 1996, Watching the Watchers-Corporate Governance for the 21st Century, Blackwell Publishers, Inc. p 102.
Magareter.M.Blair, Ownership and Control: Rethinking Corporate Governance For the 21st Century, The Brookings Institution, 1995, p79
童道驰，美国公司治理的革命性变革，《财经》2002年8月号。
Bain, N. & Band, D., 1996, Winning Ways Through Corporate Governance, MacMillian Press Ltd.，p121。
Magareter.M.Blair, Ownership and Control: Rethinking Corporate Governance For the 21st Century, The Brookings Institution, 1995, p42.
陈志武、周年洋著，《安然,华尔街完美案例》，中国城市出版社，2002年第一版，42页。
www.ft.com, 2002年4月22日。
www.sec.gov.us 2002年8月15日。
92－93老布什政府的商业部长，宾夕法尼亚大学沃顿商学院政府与企业专业高级研究员兼主任芭芭拉·富兰克林。
