自20世纪60年代以来，一些国家和地区，为规范和完善公司治理结构，开始建立起独立董事制度。独立董事来源于英美法系的一元制公司法人结构，独立董事是指独立于公司之外，而又行使董事监督职权的外部董事。这种制度在完善上市公司治理结构中起到了积极作用，它本身也在不断地发展完善。在各国，独立董事被看作是站在客观公正立场上保护公司利益的重要角色，对管理层有制衡的作用；同时，通过参与董事会的运作，可以发现公司经营的危险信号、对公司的违规或不当行为提出警告。据世界经合组织的一份调查报告显示：世界主要企业董事会中，独立董事成员所占的比例都比较高，其中美国为62%，英国为34%，法国为29%。[ii]据《商业周刊》发表的统计分析，最佳的董事会趋于由独立董事占据支配地位；这类公司的年度平均收益比同一产业的其他公司更高。
美国的公司治理模式是外部监督为主的模式。由于股权的过于分散,使得股东对管理层的不能实施有效的监控,出现“弱股东,强管理层”现象,从而导致内部人控制。解决这一问题的办法,主要是靠外部的监督机制。因此，建立一个由外部董事和独立董事为主的董事会来代表股东监督经理层,在董事会下设以独立董事为多数并领导的审计、薪酬和提名委员会是美国现行的改善公司治理结构的主要做法。全美公司董事协会（NACD）的有关研究报告表明：规模小、积极并富有专业技能、具有充分信息的真正独立的董事会有助于公司的长远发展。NACD在1996年还指出：董事会的大多数成员应该是独立董事，甚至还建议在公司中只需要设1名内部董事，即CEO，其余的均可为独立董事。在很多公司，独立董事占70%、80%以上。独立董事发挥重大作用影响公司积极运行的例子颇多，例如， IBM的前任董事长兼总裁，业绩辉煌的路·郭士纳在《纽约时报》集团担任独立董事，他任期之内重要的举措之一是：公开责难董事会为什么要停留于新闻出版业的“死胡同”，而不进一步对21世纪的媒体可能进行尝试。在他的力主之下，1994年《纽约时报》集团出售了所有妇女杂志，包括曾经风靡市场但已经失去进一步攀升可能的《家庭圈》、《麦考氏》，他还主张时报集团进军电视及电子出版业。[iii]
安然事件后，美国出台了一些措施来改进上市公司的治理结构。最重要的是2002年6月6日纽约股票交易所问责及上市标准委员会向交易所董事会提交的一份报告，这份报告对上市公司独立董事提出了更高的要求，核心内容一是要求上市公司董事会中独立董事要占多数，二是要求加强独立董事的独立性。这份报告的出台在美国工商界引起强烈反响。[iv]
而对于我国证券市场目前的现状而言，中国公司的法人治理结构，从形式上看，可说是最“完备”的，监督机构有监事会、职代会、工会，甚至还有党委，但实际上的问题很多，并没有发挥真正的“监督作用”。于是，引入“独立董事”成为我国公司治理结构中的一个重要举措。
1988年，H股公司率先按香港联交所的要求设立独立董事。1997年12月中国证监会发布的《
上市公司章程指引》中专列了“公司根据需要，可以设立独立董事”的条文。1999年3月，国家经贸委和中国证监会联合发布了《关于进一步促进境外上市公司规范化运作和深化改革的意见》，要求H股公司应有2名以上的独立董事；独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明；公司的关联交易必须有独立董事签字后方能生效；2名以上的独立董事可提议召开临时股东大会；独立董事可直接向股东大会、中国证监会和其他部门报告情况。之后，一些A、B股上市公司也逐步试行独立董事制度。
2001年8月，中国证监会在广泛征求意见的基础上发布了《
关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，这是我国首部关于在上市公司设立独立董事的规范性文件。它的出台是强化制约机制的重要举措，标志着我国上市公司正式全面执行独立董事制度。＜＜独立董事制度指导意见＞＞要求“上市公司在2002年6月30日前，董事会成员中至少包括2名独立董事；在2003年6月30日前，上市公司董事会成员应当至少包括1/3独立董事。”《意见》同时还对独立董事的任职条件，工作职责以及独立性等重要内容，进行了规定。
