接着， 他从能力的角度摆出满脸的无辜，“你说，当时，郑百文该有的桂冠都有了，我能够凭什么怀疑一切？再说，交易所、证监会审查过的年报，上面还有会计师的签名。我不是学财经的，在两个钟头的会议里，我能从年报里看出什么东西？我能负起这个责吗？”
最后，陆亮出了自己的教师身份，“我现在一个月的退休金也才1600元，我从哪里弄到这么多的钱？”
媒体的记者们引领我们看到陆在郑州那并不富足的家，倾听老人家满腹的不解。心软的我几乎与陆站在了同一条线上，陆家豪受罚让人感到同情。从某种程度上说，中国证券市场曾经姑息了那么多让人发指的案件，容忍了郑百文造假之错，却容不下一个七旬老人不懂法律未识破“骗局”所犯的过失。
然而――法律向来在与感情的博弈中都会给人冰冷而出人意料的结论。
理性提醒我，老人赢得这场官司的可能性非常小。根据中国证监会2001年8月16日发布的《
关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称
《独立董事指导意见》）及其他相关法律规定，陆很难逃脱法律的责任，笔者认为证监会处罚适度，与证监会做为被告的前两案相比，此案胜算几率颇大。
话虽如此，笔者仍然感觉如梗在喉，不吐不快――老人是中国证券市场不健全带来的各种问题的综合牺牲品！如果是在一个成熟稳定的证券市场，老人的问题是不成为责难监管者的武器，健全的独立董事制度运作的结果不会是当事人稀里糊涂的任命，不会拿“不知情”“不参与管理”等个人的微观行为做评判是非的准则，不会让“全无了解”，“偿还不能”等问题做逃避法律责任的工具。这些问题的提出本身既说明了我们的证券市场公司治理架构的不健全，独立董事制度的不完善，又说明了市场参与者本身经营运作的不合规，法律体系保障的不确定性。在此，笔者将逐个分析陆佳豪一案所涉及的法律问题，同时结合我国独立董事制度的发展建立特点来分析今后应完善的问题。
一、独立董事制度的发展建立
在西方股份有限公司的治理结构中，其组织机构可分为二种模式。一种是美、英等国家为代表的一元模式或叫单层模式。采用这种模式的国家，是由股东大会选举董事组成董事会，由董事会托管公司财产、选聘经营班子，并全权负责公司的各种重大决策并对股东大会负责。一种是以日本、德国等国家为代表的二元模式或叫双层模式。二元模式中的日德具体组织形式又有区别。日本公司是由股东大会分别选举董事和监事，并组成董事会和监事会，董事会和监事会均对股东大会负责，监事会则是对董事会进行监督的机构。而德国则是由股东大会选举产生监事会，再由监事会任命董事会。监事会对股东大会负责，董事会则对监事会负责。[i]
我国一直是实行大陆法系的二元制结构，即董事会与监事会分别行使决策与监督权。 99年《
公司法》第
一百一十二条规定，股份有限公司设董事会，董事会对股东大会负责。第一百一十九条规定，股份有限公司设经理，由董事会聘任或者解聘，经理对董事会负责。第一百二十四条规定，股份有限公司设监事会，监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成。《
公司法》中没有象日本那样明确规定，“监事会对股东大会负责”，也没有象德国一样明确规定，“监事会对股东大会负责，董事会则对监事会负责。”但是在《
公司法》第
一百零三条规定，股东大会行使下列职权：（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项。可见，我国公司治理结构的模式最接近日本，即，董事会和监事会均对股东大会负责。
