4.3.1 本案合同决非“委托贷款合同”
4．3．1．1 委托贷款必须有委托方、受托方、借款方之间的三方协议。如果分别签协议，则委托方与受托方之间的委托协议和受托方与借款方之间的贷款协议内容必须一致。本案只有申请人与被申请人两方协议且被申请人与借款人之间的协议与前者无关，是一份完全独立的合同。申请人与借款人之间不存在任何法律关系。因此实际上申请人无权对借款人主张任何权利。
4．3．1．2 委托贷款必须由委托方指定借款对象、项目、用途、期限、利率。而本案上述内容均是被申请人单方自行指定。依据上述第4.2.项提及的法规、规章，特别是最高法院的相关司法解释，本案合同的性质不可能是委托贷款。
4．3．1．3 委托贷款由委托方承担风险责任，因此有关借款担保由委托方自行办理；信托存款由受托方承担风险责作，因此有关借款担保亦由受托方自行办理；本案有关借款担保完全是被申请人自行处理，而且其接受借款人用办公用房四年期间的使用权作为担保的作法进一步证明了本案不可能是委托贷款。
4．3．1．4 委托贷款受托方向委托方收取手续费，借款的全部收益归委托方；信托存贷款受托方不向信托方收取手续费，受托方收取信托存款与信托贷款的利差；本案被申请人是向借款人直接收取名为手续费实为利差的费用。
4．3．1．5 一审法官错误地将名为“委托资金”实为“信托存款”合同毫无根据地定性为“委托贷款关系”，必然作出错误判决；二审法官则有意不对本案合同独立定性，割裂合同性质与合同权利义务之间的因果联系，直接对合同条款作出错误解释。
4．3．2 本案合同性质上是无效信托存款
4．3．2．1 申请人一开始即仅同意信托存款（证据1）。
4．3．2．2 虽然被申请人为规避人民银行监管故意用格式“委托资金合同”诱使申请人签约，但其单方决定有关借款人及其担保、用途等项内容，依最高法院上述司法解释应视为信托贷款（实际上应为信托存款）。
4．3．2．3 根据1986年12月24日《
中国人民银行金融信托投资机构资金管理暂行办法》第
五条3之法规，信托机构不得及收保险公司的“信托存款”。 因此本案合同性质上属于信托存款但由于违反该法规而无效。
4．3．3 本案性质上类似于无效同业拆借
