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龟衙寺抄本1:向所有人开放的简化股份公司[SAS]

  根据第262-21条,第262-14到262-20条,不适用于只有一个股东的公司的情形有:不得转让股份条款、许可条款、排他条款、中断非金钱类权利条款,它们只有在至少存在2名股东时才有意义。另外一个条文涉及到SASU的解散问题。第262-5条修改为:“在一个简化股份公司的所有股份均集中在一个人手中时,民法典第1844-5条有关司法裁定解散的条文不适用。”
  其它一些困难与SASU出资凭证有关——股份而非出资份额----以及融资的可能性。大部份规则从此变得与那些包含有两个或多个股东的公司一样了。
  
  (二) 简化股份公司资本向所有人开放带来的影响
 
  
   我们暂且先打个比方稍稍娱乐一下。如果说一个不能向社会公募的SAS算不上公司形式当中的一级方程式赛车,它也不能同一个无照驾驶的汽车相比。我很倾向于将之列入拉力赛中的赛车之列:特为奔驰在旷野而造,如果落入生手胯下它将酿出事故来。事实上,SAS是一种股份公司,拥有从事冒险活动的特许。这种冒险特性与其说是对其债权人而言,不如说是对其出资人而言的。
 
    在该公司形式的主要特点之中,一是管理体制的选择[A]更为自由 ;二是融资手段[B]更为多样 。
  A 新SAS的管理体制
  
  这是SAS在闭合型公司中相对于其竞争对手力拔头筹的地方[14] 。首先,与股份有限公司相比,我们知道SAS既不需要董事会也不需要股东会。相对于有限责任公司,它也不需要由一个或几个自然人组成的经理层,后者的任命特别是撤销受到严苛法条的约束。同无限公司(société en nom collectif)相比,它同时拥有对管理模式的选择自由以及至少对于重大事项进行集体决策的机制。
  尽管公司治理结构(Corporate Governance)的潮流声浪日高,这些奇迹还是发生了。即使这股潮流带来的各种技术都不适用于闭合型公司,我们还是为法国公司法中最为自由的一种形式和大部分国家公司法演进中体现出的关注点和价值倾向之间存在着如此深刻的差别而震动。然而对于能够或不能进行社会公募的公司之分类,丝毫不能阻挡上市公司控制SAS,或者后者控制前者。
  为了简要勾画出SAS所提供的可能性,其中包括由几个自然人或者一人单独设立,我们提出如下要点:
  至少,应该设立一名总裁,可以由一名自然人或法人出任,不论其是否为股东;该总裁必须在面对第三人时代表公司,只有在内部关系中上述权力才能受到限制;在这方面,SAS遵循资合公司的一般规则。总裁职位的稳定程度由公司章程自由决定:职务的不可撤销性可以由章程规定,另一方面不得规定任何提起司法撤销总裁职位的条文,对其他任何公司经营管理者也是如此。


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