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二、“刺破公司法人面纱”法理
“刺破公司法人面纱”（piercing the corporartion’s veil），又称“揭开公司的面纱”（lifting the veil of the corporation ）、“公司法人格否认”（disregard of corporate personality），指的是为防止股东有限责任原则和公司独立法人格制度因被滥用而产生的弊端，以保护公司债权人利益和社会公共利益，基于具体法律关系中的特定事实，在具体个案中否认公司的独立法人格以及股东的有限责任，从而使公司股东对公司的债权人直接承担责任，以维护社会公平与正义这一法律终极目标的一种法律原则。
就其内涵而言，“刺破公司法人面纱”有以下几层含义：
1、“刺破公司法人面纱”的法理以承认公司具有独立法人资格为前提。这是它与法人格否认学说的根本区别所在。从逻辑上看，也只有承认公司“面纱”的存在，才谈得上是否应该将其揭开的问题。
2、“刺破公司法人面纱”法理是基于特定的法律关系中的具体事实，在个案中否认公司的独立法人格和股东的有限责任，而不是对公司法人格制度和股东有限责任原则的根本否定。也就是说，此一法理具有很强的针对性、个案性质。这正如美国法官Sanborn在“United States v. Milwaukee Refrigerators Transity Co.”一案中所指出的：“就一般规则而言，除非出现了相反的理由、情况，否则公司应该被看作一个法律实体（a legal entity）而具有独立的人格；但是，当公司的法人特性被用来作为损害公共利益( to defeat public convenience )、使非法行为合法化( to justify wrong )、保护欺诈(to protect defaud )或者作为犯罪行为的抗辩工具时，那么，法律上将视公司为数个人间的组合体（an associations of persons）……”[7] 可见，公司独立法人格的赋予、股东有限责任原则的确立，其根本目的都在于因应社会发展的需要与服务于全社会的福祉，是以，当公司法人格与股东有限责任被用于反社会的目的或者是侵害社会公共利益时，法律上则认为它们已丧失了它们赖以存在的基础，从而对其不予承认，这样，反社会或侵害社会公共利益的行为人就无法以法人格独立及股东有限责任原则来抗辩其应承担的法律责任。换一个角度说，“刺破法人面纱”法理实际上是对公司在某一特定的情况下已经丧失了其法人格特性的一种揭示和确认，而不是对具备法人格特性的公司法人格的否定。
3、“刺破公司法人面纱”的法律效力，只适用于个案中的特定法律关系，而不具有普适性。也就是说，“刺破公司法人面纱”的法律效力，仅仅局限于某一特定的法律关系，局限于特定的当事人之间的法律关系，因此，在该个案的特定法律关系之外，公司独立法人格以及股东的有限责任不容否定。如日本大阪地判于1969年5月14日所作的判决。[8]并且，“刺破公司法人面纱”的法律效力，也仅存在于实体法之中，在诉讼法上并不产生直接的效力。此为日本最高法院于1969年2月27日第一小法庭的判决所主张，亦为日本学界之通说。至于第三者提起异议之诉时，应当确认法人格否认的效力。公司的法人格被否认，不影响其诉讼主体资格。[9]
4、“刺破公司法人面纱”的适用目的是通过否认公司的法人独立性和股东的有限责任原则来追究滥用公司法人格和股东有限责任原则行为人的法律责任，从而有效地维护社会的公平与正义。也就是说，“刺破法人面纱”法理是通过事后规制的手段，以衡平的方式对公司独立法人格理论和股东有限责任原则的修正与完善，是防止公司法人格理论与股东有限责任原则“过犹不及”有失其立法原旨的有力屏障。它与公司法人格理论和股东有限责任原则一起达成一辩证的统一，致力于法律公平与正义理念的实现。
综上所述，股东有限责任原则以及公司法人格理论作为一种法律制度安排，其目的在于在股东、公司以及公司债权人三者之间公平地进行责、权、利的分配，以求得一种平衡与和谐。股东享受有限责任的前提有二：一方面，股东将他所出资的财产的所有权交予公司以换取股权，从而实现股东个人财产与公司法人财产的分离；另一方面，股东作为与公司法人不同的权利主体，不得非法干预公司法人的经营管理权，从而有效实现股东个人与公司法人意志的独立。只有真正实现了公司法人与股东个人之间的财产与意志的分离与独立，公司法人格才是健全的，股东有限责任原则的存在才有其基础。也只有在这时，股东与公司的债权人之间才筑真正筑起一道法律屏障，形成一将股东与公司的债权人隔离的“面纱”，使得公司的债权人不能越过公司法人直接向股东追究债务责任，股东也不直接与公司法人的债权人发生法律关系。但是，当股东利用其独特的地位或对公司的影响，使得公司法人与股东个人的财产独立或/及意志独立不能实现时，公司法人的法人格便不健全了，隔开股东与公司债权人之间的法人面纱便不复再有其存在的基础，股东只承担出资责任而不对公司债权人承担责任的前提条件也同样不再存在，因此，在此种特定情况下，股东应该对公司的债权人承担债务。这就是“刺破公司法人面纱”的法理。只是，在何种情形下，应该“刺破法人的面纱”呢？
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