“过犹不及”：股东有限责任的辩证——“揭开公司法人面纱”法理论析
“过犹不及”：股东有限责任的辩证——“揭开公司法人面纱”法理论析
陈荣文
【摘要】股东有限责任原则与公司独立法人格作为一种制度安排，其法理意趣为在股东与公司债权人之间达成一种风险与权利的平衡。当这一平衡为公司法人格与股东有限责任的滥用所打破时，便需要一种衡平的法律制度来纠编、矫正，它就是“刺破公司法人面纱”。“刺破公司法人面纱”作为一事后的法律救济手段，是在个案中，基于特定的法律事实的发生，就具体的当事人之间的具体的法律关系，揭示出公司在此特定情形下已不具备公司法人特性的真实状态，从而否认公司的独立法人格资格，并直接追索公司背后的股东的法律责任的一种法律制度。其法律价值目标与股东有限责任、公司独立法人格原则一样，都是为了实现法律的公平与正义。因而，它不是对股东有限责任原则的否定，而是对股东有限责任原则的修正与维护。
【关键词】
公司法 股东有限责任 法人格否认
【全文】
一、股东有限责任制度的确立、内涵及价值
股东的有限责任，指的是在有限责任公司或股份有限公司中股东以其对公司的出资额或其所持有或认缴的公司股份为限对公司承担责任，除此之外，股东不再对公司以及公司的债权人承担任何责任。[1]股东有限责任原则这一法律上的伟大发明，为促使公司成为现代市场经济社会中最基本的企业形态并进而发挥着无比重要的作用奠定了无比坚实的基础。对此，众多专家学者都作过非常高的评价。如美国著名法学家、前哥伦比亚大学校长巴特勒（N. M. Butler）在1911年曾指出：“有限责任公司是当代最伟大的发明，其产生的意义甚至超过了蒸汽机和电的发明”。[2]前哈佛大学校长伊洛特（Charles W. Eliot）则评价说：“有限责任是基于商业的目的而产生的最有效的法律上的发明”。[3]
然而，股东有限责任原则的确立，并非是一厥而就的，它经历了一个漫长的发展变迁过程。在成文法上，因因应经济发展的需要，英国于1855年颁布了《有限责任法》，并于次年以《合股
公司法》取而代之。其中，确认了股东有限责任原则，这大概可算是股东有限责任原则在成文法上的滥觞。但在判例法上，1897年Salomon 诉 Salomon 及公司一案的著名判决，则标志着股东有限责任原则的真正确立。[4]
股东有限责任原则，向被学者们称为
公司法“传统的奠基石（traditional cornerstone）”[5]，它是公司作为独立的社团法人所具有的最基本法律特征，是
公司法中的最核心内容。
公司法中的许多规则都是由股东有限责任原则决定的，是股东有限责任原则的发展与延伸。因此，股东有限责任原则在各国的现代公司立法中均有体现。如美国《模范
公司法》第6.22条明确规定，除非公司章程另有规定，股东个人对公司的行为或债务概不负责；但他可能因自己的行为或活动而承担个人责任。德国《股份
公司法》第
一条《股份公司的性质》第一款规定：股份公司是具有独立法人资格的公司。对于公司的债务，仅以公司的财产向债权人负责。《日本商法典》第200条第1项更明确规定：股东的责任以其所有股份的认购价额为限。我国《
公司法》第
3条则规定：“有限责任公司，股东以其出资额为限对公司承担责任”“股份有限公司，股东以其所持股份为限对公司承担责任”。
