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第七讲 股票发行及上市中的信息披露及其法律问题(一)

 
  第三,可喜的是,我们所假设的甲公司通过了两项审查。这就进入了承销和认购阶段。有关承销的问题请参阅本栏目的前面的文章。在此阶段,发行人有义务向认购人提供招股说明书,承销人也有义务提醒投资者阅读这份文件(见《股票暂行条例》19条)。在公开发行未被准许之前,任何人不准以任何形式泄漏招股说明书的内容;在被批准之后,发行人有义务在承销期开始的前2到5天里通过有效媒体向外界公开招股说明书(见《股票暂行条例》19条)。
 
  第四、在招股说明书的有效期内(6个月),股票公开发行完毕。甲公司便向证交所申请上市。法律非排他地列举了一系列申请上市所要提交的文件,如果一旦被批准上市,这些文件应被公布出来。同时还应制作并公布一份上市公告书。《股票暂行条例》34条及《信息披露准则》第七号对上市公告书中的应载事项及信息内容和种类也作了列举式的规定。可以说上市公告书是股票上市时最主要的信息披露的文件。
 
 
  这个被描述得很简要的过程,实际上涉及到了大量的信息,这些信息一旦被注入证券市场里,将成为影响甲公司证券价格的极其重要的因素。法律充分关注着这些信息是怎样被披露出来的——问题的关键就是:信息是否按照法律所要求的标准被披露出来?《股票暂行条例》为证券市场的信息披露划定了这样的标准:真实性、完整性、准确性。
 
 
  三、 披露标准之一:真实性
 
  就一般的日常语义解释“真实”,无非就是语言所表达的内容与客观现实情况一致。好像很好理解,但在证券市场上,问题就复杂得多,法律没必要也不会以日常的语义来诠释。法律追求的是一种消极的目的,希望投资者在没有虚假信息干扰的情况下做出投资决定,而不是保证投资者做出“正确的”投资判断。于是,那些预测性的信息,将变得非常敏感。发行人不遗余力地向大众预测未来的海市蜃楼——美国人更愿意比喻为在蓝天上构筑宫殿,这也是美国蓝天法名称的由来——这是世界证券史上那些臭名昭著的案例里经常发生的情节。有一阶段某些法律如美国法律,禁止公开向大众投资者做预测性的表述。实务发展到今天,在招股说明书等信息披露文件中写入盈利预测或业务规划是很普遍且正常的。于是法律要求发行人的预测性表述要在合理的依据上作出。法律要求这种依据的合理性来自于二:作为预测条件的事实具有真实性、条件与预测之间有逻辑关联。我国的法律还规定了发行人对预测的说明义务,一是对预测的合理性的说明,二是对重大差异的说明。《信息披露准则》第一号中规定:如果发行人或其财务顾问或其承销商认为提供盈利预测数据将有助于投资人对发行人及其所发行的股票做出正确判断,且发行人确信有能力对最近的未来期间的盈利情况做出比较切合实际的预测,则发行人可在招股说明书中提供盈利预测数据;盈利预测所采用的各项假设必须加以说明。


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