第七讲 股票发行及上市中的信息披露及其法律问题（一）
黄永庆
【全文】
一、必要性分析：与间接融资的比较
当市场上同时存在着资本的供给和需求时，一个有效的市场可能会以两种制度设计把二者撮合在一起：直接融资和间接融资。对于后者银行把大众手中的“余钱”吸收并聚集起来，再融资给资本需求者；注意，在这里投资者与需资者之间有着一个机构——银行。银行的经济本质是信用的创造者，尽管个别银行疏于管理、侵害储户利益的案例也不少，但大众有理由相信银行会妥善地“使用他们的钱”。为什么呢？一方面是因为法律会对银行监管，政府信用在推动银行信用的确立和维持，另一方面是因为在储蓄和贷款的利差之间维系着银行的经济利益——信用确立的利益动力。但，到了直接融资这儿，就有问题了。一个谨慎的理性投资者在携款走进证交所之时很有可能怀着深深的疑问：谁能保证拿走我的钱的人不是骗子，把我的钱用在“正地方”？
这是一个被通俗了的疑问，但它提出的问题是重要的：既然直接融资是投资者直接面对资本市场，亲自选择投资对象，怎样保证投资者避免或减少资本使用中的道德风险呢？如果说当投资者的数量很小，且投资者具有相关的专业经验和知识时，问题还不严重；那么当投资者大部分是普通大众，股权以证券的形式充分地分散化的时候，问题的严重性就会凸显；更何况在瞬息万变的金融市场上市场主体之间的信息不对称常常发生，有时会非常严重。一个缺少资信的市场是难以想象的——再引用新制度经济学的理论——因为逆向选择，人们将渐渐地退出市场。
阳光是最好的消毒剂。各国法律几乎均对发行证券或上市的公司加予信息披露的义务，保护投资者的知情权。即证券发行人和上市公司的发起人有一个强制法上的义务将重大的可能影响一个一般的理性投资者的信息真实、准确、完整、及时地公开。其作用是明显的：保证投资者在没有虚假信息干扰的情况下做出投资决定；同时可以使投资者有效地监督这些证券发行人，促使其经营活动透明化。
我国也不例外，把公开原则作为证券市场的三原则之一。信息披露作为一种制度可被阶段性地分为初始披露、持续披露和临时披露。本文涉及的是发行和上市时的信息披露的有关法律问题，属于初始披露，但其法律特点是有代表意义的。
