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美国证券立法风云录之七

 
  35岁的科恩是当时三人立法小组中年龄最长的一位,耶鲁出身的第三任证券交易委员会主席威廉·道格拉斯称赞他是“罗斯福新政时期最杰出、最聪明的人”。尽管天生的羞怯掩盖了科恩超人的法律天赋,但他的聪慧却给法兰克福特留下了极深的印象,以致于法兰克福特认为科恩“可能是芝加哥法学院最聪明的毕业生,是哈佛法学院最聪明的博士之一”。
 
  时年33岁,颇具风度的科科伦也是法兰克福特在哈佛法学院时最钟爱的学生之一。他不仅与法兰克福特合著过文章,而且还吸收了法兰克福特所倡导的机构职员对机构作用发挥具有决定性意义的观点。在来华盛顿之前,科科伦在纽约的律师事务所已有相当的公司律师经验,但法兰克福特邀请其加盟的本意,却是指望他帮助游说兰迪斯和科恩起草证券法。后来,科科伦和科恩成为极好的朋友,“某某法案由科恩和科科伦共同起草”是新政期间一道闪亮的风景线。但这并没有妨碍他俩和兰迪斯之间的友谊。不过,对于兰迪斯心理上的幼稚,他俩常常都表现出怒不可遏,科恩常向法兰克福特抱怨兰迪斯不能和他人协商,科科伦则认为兰迪斯是一个很容易奉承的人。
 
  众议院商务委员会主席塞姆·雷伯恩在获悉罗斯福选择法兰克福特这样著名的专家,来督导证券法新草案的拟制工作后非常高兴,二话没说立即同意兰迪斯和科恩开展起草工作。雷伯恩和法兰克福特已达成共识,决定将英国公司法作为证券法草案的蓝本。兰迪斯和科恩夜以继日地忘我工作,两天后就拿出了草案。25年后,兰迪斯回忆道:“1933年《证券法》就是以我们当时急促完成的草案为核心。在我们的草案中,保留了罗斯福总统1933年3月29日在国会发表演说时所强调的立法要义,即对发行人的要求仅限于其完全、真实地披露所发行证券的信息,政府无权对证券的投资价值说三道四。此外,我们还设计了一种“等待期”的机制,在注册申报材料生效前,如果发现信息披露中存在虚假陈述或披露不完整、全面,证券交易委员会有权发布停止令来暂停证券的发行。这种机制可谓是一种
 
  创举,它不仅可以缓和承销商施加给其销售人员和其他交易商的压力,而且还使金融界有足够的时间来了解、分析发行证券的相关信息,从而使购买大众和独立交易商能从容地对证券的投资价值作出判断。”
 


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