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美国统一有限合伙法(1976)及其1985修正案

  208告知的范围
 
  有限合伙证书在洲务卿办公室备案的事实告知:合伙是有限合伙并且其中载明的普通合伙人为普通合伙人,但不告知任何其他事实。
 
  注释
 
  通过陈述有限合伙证书的存档仅导致告知普通合伙人的一般责任的结果,208条消除了关于第三人可能被认为告知了证书的特别条款的忧虑,鉴于本条意欲暗示地保护有限合伙人的有限责任,这些暗示的保护规定并不想用来改变有限合伙人基于不得自食其言,代理、欺诈或类似的法律的作为或不作为而产生的责任。
 
  209〓向有限合伙人送交证书
 
  除非合伙协议有另外的规定,当洲务卿依照206条返还盖有“已备案”印记的证书后,普通合伙人应立即将有限合伙证书副本或其每一修改或注销的副本送交或交寄给每一有限合伙人。
 
   第三条有限合伙人
 
  301〓有限合伙人的接纳
 
  (A)个人成为有限合伙人:
 
  (1)在有限合伙设立时,或
 
  (2)在以后任何有限合伙记录中指明的时间成为有限合伙人的。(B)在有限合伙证书原件存档以后,一个人可以被接纳为增加的有限合伙人:
 
  (1)在按照合伙协议或,如果合伙协议没有这样规定,由全体合伙人书面同意一个人从有限合伙中直接取得合伙权益的情况下;和(2)在如704条规定的那样,一个有权转让其合伙权益的合伙人,给予受让人成为一个有限合伙人的权利,并遵守对给予或行使此权力的限制条件而行使该权力的情况下。
 
  按照303条,合伙协议可给予全部或一部分特定的有限合伙人就任何事项表决(按人数计算或按其他标准)的权力。
 
  注释
 
  302条首先出现于1976年法,必须与303(B)(6)一起查阅。尽管1916年法没有特别指出有限合伙人的表决权,合伙协议给予有限合伙人这种权力并不是罕见的,302条的用意仅仅是使合伙协议可给予有限合伙人此种权利更加明确。如果授予有限合伙人超出303(B)的(6)或(8)中“安全港”的范围的这些权利,法院可能(但当然不必)认为在这种情况下,有限合伙人已经参与了303(A)意义上的“业务控制”。303(C)明确规定,超出303(B)范围的权力行使根据事实本身并不视为参与了业务控制。
 
  303〓对第三方的责任
 
  (A)除了(D)的规定以外,有限合伙人不对有限合伙的义务负责,除非他(或她)同时还是一个普通合伙人或除了行使他(或她)作为有限合伙人的权利和权力外,他(或她)参与业务控制。然而,如果有限合伙人参与了业务控制,他(或她)只对基于合理信任有限合伙而同其进行交易的人负责,基于有限合伙人的行为,该有限合伙人是普通合伙人。
 
  (B)仅仅有以下行为有限合伙人不算参与了(A)含义中的业务的控制:
 
  (1)代表有限合伙或一普通合伙人成为合同一方,或作为有限合伙或一普通合伙人的代理人或雇员,或作为其是公司的普通合伙人的职员、董事或股东;
 


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