内部职工股上市承诺岂能落空
邱永红
【全文】
内部职工股上市承诺岂能落空
读者来信：
编辑同志：
我是山东的一名投资者，现持有某上市公司的内部职工股5000股。当时，我在认购上述内部职工股时，该公司向我们书面承诺待公司股票发行上市后3年内解决内部职工股的流通问题。该公司于已1998年上市。但是，直到现在，三年多过去了，该公司并未解决我们所持有的内部职工股上市流通问题，也没有通过公告形式对内部职工股为何不能按时上市做出说明，当我们向该公司咨询时，也得不到明确答复。请问我们国家在内部职工股上有些什么样的法律规定？在这种情况下，我们这些内部职工股的持有人的权益是否受到了侵害？我们该怎么办？
律师意见：
职工股是我国证券市场中的历史遗留问题之一。其中职工股又可以分为内部职工股和公司职工股。所谓公司职工股，是指本公司职工在公司公开向社会发行股票时按发行价格所认购的股份。按规定，公司职工股的股本数额不得超过拟向社会公众发行股本总额的10％。公司职工股在本公司股票上市6个月后，即可安排上市流通。内部职工股和公司职工股是两个完全不同的概念。在我国进行股份制试点初期，出现了一批不向社会公开发行股票，只对法人和公司内部职工募集股份的股份有限公司，被称为定向募集公司，内部职工作为投资者所持有的公司发行的股份被称为内部职工股。
目前，我国有关内部职工股的法律规定主要体现在以下几方面：（1）1992年5月15日国家体改委发布的《
股份有限公司规范意见》第
24条规定，定向募集公司内部职工认购的股份，不得超过公司股份总额的20%。（2）1993年4月3日国务院办公厅国办发(1993)22号《国务院办公厅转发国家体改委等部门关于立即制止发行内部职工股不规范做法的意见的紧急通知》指出，本公司内部职工持有的股权证要严格限定在本公司内部，不得向公司以外的任何个人发行和转让；禁止"内部股公众化，法人股社会化"；公司内部职工的股份，在公司配售后三年内不得转让。（3）1993年7月1日国家体改委发布的《
定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定》，详细界定了内部职工持股的范围及转让的范围，并且在其第
二十八条规定，“定向募集公司内部职工认购的股份总额，不得超过公司股份总额的百分之二点五”。第二十九条规定，“内部职工持股的定向募集公司转为社会募集公司时，应按《
股票发行与交易管理暂行条例》规定的审批程序办理。内部职工持有的股份从配售之日起，满三年后才能上市转让”。（4）1993年7月5日国家体改委以体改生(1993)115号《
关于清理定向募集股份有限公司内部职工持股不规范做法的通知》，清理的内容是：企业擅自决定发行的内部职工股；超范围、超比例发行内部职工股；违反《
股份有限公司规范意见》进行交易的内部职工股。处理办法为：在国办发(1993)22号文下发以后，地方政府和国务院有关部门违反上述文件规定批准进行内部职工持股试点的企业，必须按发行时的价格加同期存款利息全部退还给职工。发行的股权证，不得在社会上转让，进行交易。符合转为社会募集股份有限公司条件的，按《
股票发行与交易管理暂行条例》规定的审批程序办理。（5）1994年6月19日国家体改委发出《
关于立即停止审批定向募集股份有限公司并重申停止审批和发行内部职工股的通知》，要求各地方、各部门立即停止内部职工股的审批和发行。（6）1994年8月31日中国证监会发出了《关于转发国家体改委<关于股份有限公司职工股转让问题的复函>的通知》，规定定向募集公司的内部职工股的转让应执行《
定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定》第
二十九条，即“内部职工持股的定向募集公司转为社会募集公司时，应按《
股票发行与交易管理暂行条例》规定的审批程序办理。内部职工持有的股份从配售之日起，满三年后才能上市转让”。（7）1996年12月26日中国证监会发布的《
关于股票发行工作若干规定的通知》规定，原定向募集公司经批准转为社会公开募集公司的，其内部职工股，从新股发行之日起，期满三年方可上市流通。 （8）1998年11月25日中国证监会证监发字(1998)297号《
关于停止发行公司职工股的通知》指出，定向募集公司原已发行的内部职工股，仍然按现行政策执行。
