董事的善管义务要求其在购并中要运用自己的经验、技能，勤勉地为公司、股东服务，达到股东或法律期待的标准。公司在购并时，双方都希望将自己无法接受的经营风险转嫁给对方，董事应要求购并者陈述与担保其有能力进行购并，并通过其他渠道对购并者的购并能力进行可行性调查和研究。有些购并以分期付款方式进行收购，双方并约定收购价格取决于目标公司未来数年的收益，在这数年中仍委托目标企业的原经营者进行经营，这样，董事的善管和诚实义务尤显重要。董事应以其工作能力、经验、知识尽力而为，其处理事务的方法、手段、技能的运用、勤勉、信息的及时通报，以及对小股东咨询的解答等达到一般人的注意程度，即处于同样地位的人在此时可能达到的注意程度，就可以认为是尽了善管义务。强制董事向股东承担义务，可减少或遏止董事的违法行为，避免董事在购并中，忽视小股东利益，疏于向小股东提供信息、咨询，使处于弱者地位的小股东利益受损。
３、对收购方赋予对小股东同股同酬义务。同股同酬是指购并者在收购目标公司股票时，因某种原因，可能引发目标公司股东争相出售股票，导致股票大幅下跌，损害小股东利益。购并者应对目标公司股票，无论是大股东还是小股东持有股票，都应一视同仁，以保护小股东利益 。
（二）、赋予和加强小股东的权利
１、赋予小股东以召集权和提案权。
《
公司法》第
１０３条、
１０６条规定公司购并由股东大会作出决议，但如该购并决议对小股东或公司的利益有损时，小股东有权召集股东大会。《
公司法》第
１０４条规定只要有占公司股份比例１０％以上的股东，即可发出召集股东大会的请求。从目前看，此比例过高，拥有１０％的比例已是大股东了，截止９８年１０月，象开元基金、金泰基金这样的股东，持有单只股票所占流通股的比例也在１％以下，而要小股东达到１０％的持股比例，则须成千上万的股东，要联系这样多的股东绝非易事，几乎是不可能的，因而中小股东的这一权力是极不真实的，今后立法应对此进行调整，降低该比例。
另外，我国公司法规定，股东有召集请求权，但没有规定董事会依请求必须召开股东大会，故法律还应规定小股东有自行召集股东会的权利（注8）。在召集股东大会后，小股东还必须享有提案权，将自己的主张表达出来，提交股东大会讨论通过，以更好地维护自己的合法权益，抵制大股东提出的或已通过的损害小股东利益的购并行为。对大股东违反注意、诚实义务，滥用表决权形成的股东大会决议，有权提议撤销或确认该决议无效。对董事会的有损小股东利益的不适行为也有权提出提案，要求其停止执行。如反购并行为，如果购并对公司、股东有利，但董事会高层管理人员可能出于保护自己的地位、权力、待遇、雇员利益等而反购并，或者董事会采取的反购并措施不当，致使股东利益受损，包括小股东在内的所有股东都有权提议停止反购并或是者采取适当的反购并措施。
