证券化的融资方式及其法律构架
思远
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亚洲整个证券化市场1997年达到30亿美元的规模，其中，香港是整个亚洲证券化市场的中心。如果你是一个公司的财务主管，你们公司的资产负债表上有大量的应收帐款，比如向消费者发放的汽车贷款、向客户融资产生的融资租赁贷款、信用卡的应收帐款，或者是与一些公共设施有关的应收帐款，比如高速公路上可以收回的好几十年的过路费等等，这些钱虽然放在公司的资产负债表上属于公司的资产，虽然是钱，却在一定程度上又不是钱，因为它不能立刻变现，所以，很长时间以来，银行家们就在考虑怎么能将这些“钱”变成真正可以用的钱，最后，聪明的投资银行家们创造出被称为“证券化”的一种做法。
证券化涉及一系列复杂的过程和法律文件，首先，拥有应收帐款的机构（发起人）将其中高品质的应收帐款，比如上面提到的消费信贷或者住房抵押贷款，出售给一个特殊的机构（特殊机构），这个机构实际上是专门为此目的设立的公司，它的任务就是买下这些应收帐款，然后，这个特殊的机构就需要采取一定的方法来筹集资金，买下这些应收帐款，其中常见的方法是以它手里的应收帐款作为抵押，向银行借钱，或者向机构投资者发行债券和票据，这时，发起人就能够拿到现钱了。接下来，便是一系列的巧妙安排，目的是为了让拥有发放贷款的银行或者买下债券的机构投资者能够收回资金，而且绕开一些法律上的限制。由于发起人已经将应收帐款卖给特殊机构了，它实际上就没有权利去收回那些应收帐款，因此特殊机构就指定发起人作为起代理人，代表特殊机构去收回应收帐款，收回来的钱就用来归还贷款或者借款的本金和利息，如果还有富裕，特殊机构就以服务费或者其他方式将额外的利润汇给发起人，这样发起人不仅首先拿到了现金，将应收帐款变成了现款，而且还能获得利润。
在实践中，为了使得这一过程更为顺利，通常还会采取一些其他的办法，比如特殊机构是一个专门为此目的设立的特殊公司，但是它是由发起人以外的其他机构持股，目的在于同发起人相独立，以免被看作是子公司而在资产负债表上将两者合并，从而达不到预期的目的；又如，为了使投资者有信心，愿意买特殊机构发行的债券或者票据，通常采取一些提高信用的做法，比如由第三方向特殊机构提供保证等。
通过这样的一种安排，发起人既能拿到现款，又能避开一些法律上的障碍，因此，对发起人来讲，主要的好处涉及三个方面：会计上的好处，迅速融资的便利和法律上的好处。
