美国很多法院在涉及条约解释的判决中使用了与《维也纳公约》解释规则相一致的方法,即以一个条约所使用的语言的普通含义来解释该条约。与《维也纳公约》一样,美国法院通过对条约上下文的考察来确定条约某一条款的含义。缔约各方的意图与条约用语的通常含义一般是一致的。而且,条约用语的通常含义是通过对上下文的考察,并考虑了对条约目标和目的来确定的;而“上下文”和“目标和目的”往往需要通过考察条约的准备材料及其他外部材料来确定。因此,《维也纳公约》和美国条约解释方法都要求确定缔约各方的意图,目的法只是作为最后诉助的方法,其使用往往是一种例外情况。
2.不同的方面
《维也纳公约》与美国在条约解释上的主要不同在于美国法院倾向于在条约以外去考察缔约者的意图,并且乐于接受由本国行政部门提出的但并不符合国际惯例的解释。因此,一个美国法院作出一项超出或不同于条约语言普通含义的解释,不仅可以是由于条约原文的通常含义模糊;而且,可以是鉴于在考虑了各种因素后认为只有这种解释才能使双方缔结的条约有效的基础上作出。在一个极端的案例中,一个美国法院竟然对一个条约条款作出了其字面意思根本就无法推导出来的解释。
大西部人寿保险公司诉美国一案(Great-West Lift Assurance Co.V. United States,以下简称大西部案)就充分地说明了《维也纳公约》与美国在条约解释方法上的不同。大西部案的争议是一个加拿大保险公司在美国的常设机构从加拿大借款人处获得的利息是否应该包括在该常设机构的利润中,从而在美国纳税?1942年美国-加拿大双边税收条约第22条的语言很清楚地规定对由加拿大公司付给加拿大公司或居民的股息和利息免于在美国纳税。加拿大公司坚持该条款适用于该案的情况。但是美国法院在考察了该条约的签订历史、解释条款、随后的立法变化以及美国国务院和财政部的解释后,作出决定,认定该条约的免税条款并没有对付给加拿大公司在美国的分支机构的利息免税的意图。
美国法律研究所报告对大西部案做了以下评论:“在某些情况下,如大西部案,对条约原文的字面解释会导致与条约基本结构和目的不一致的结果。在这种情况下,法院可以适当地超出条约的语言含义去确定与税收条约的总体模式相一致的解释。实际上,在大西部一案中,法院发现条约的谈判者由于没有能预见到他们谈判形成的语言将来会怎样被使用,因而犯了错误。法院认为,如果条约谈判者面临法院所面对的事实,他们也会作出与法院相同的决定。这种解释方法,在极不寻常的情况下可能是公平的,然而却应该极少地运用。虽然,一方面条约就象两个国家间签订的合同,但是,条约同时在功能上与法规等同。在决定是否给予条约使用的语言文字以效力时,法院应该考虑纳税人对条约文字的合理信赖。大西部一案的判决被一些学者所批评,认为是法院这超过了其权限而杜撰出的结果。
与大西部一案形成对比的是英国法院对类似争议所作出的相反的判决。1990年,在英国国内收入局诉商业银行(Inland Revenue Commissioners V. Commerzbank AG)一案中,争议的问题涉及到1945年美国一英国双边税收条约第15条。该条文与上述美国—加拿大条约第22条基本相同,但是,英国法院在考察该条款语言的字面意思的基础上判决两个第三国银行在英国的分支机构从美国借款人处获得的利息免于在英国纳税。英国法院认为条约的语言清楚明白,因而排除了美国和英国主管当局之间就该条款的解释达成的一个与法院判决相反的协的使用。
3.美国条约解释近来的发展趋势
从司乃普昂工具公司诉美国案(Snap-on Tools Corporation V. United States,以下简称工具公司案)的判决中,我们可以看到美国在税收条约解释上的发展趋势。工具公司是一个美国公司,通过其在英国的一个全资子公司在英国经营业务。原告工具公司根据美国税法第902条外国税抵免的规定,要求美国抵免其该国子公司在英国缴纳的税款。1980年美国-英国税收协定第23条规定,如果英国给予美国公司在英国的子公司所缴纳的高级公司税予以抵免,并为美国国内间接抵免税规则的目的视高级公司税的剩余部分为所得税,则美国应该根据其国内法给予相应的外国税间接抵免。工具公司一案的争议在于该税收协定是否禁止原告适用美国税法第902条第(C)(1)款。所有的双边条约文件都没对此问题作出规定或说明,但是美国财政部《技术解释》排除了美国国内法的适用。法院在其判决中指出:“法院相信条约的文字是缔约双方意图和条约目的最好的证据。而且,就本案来看,被告在很大程度上用以支持其观点的美国-英国所得税协定的技术解释,不应该用以确定已经清楚地表达在条约语言中的缔约双方的意图”。法院因而判决该条约条款的语言允许原告根据美国国内法而享受外国税抵免,任何其他双边文件或协议都没有改变该语言(language)的含义。该判决拒绝使用财政部《技术解释》这一纯粹的单方文件来解释双边税收条约。
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