组建国有控股公司，对于弱化政府对国有企业的行政干预，有效解决政企职责不分问题，具有十分重要的意义。但与此同时，我们也应当看到，国有控股公司由于对被控股的国有企业拥有实际控制权，因而极有可能利用其控股地位干预国有企业的生产经营自主权，从而使国有企业难以成为独立的市场竞争主体。与此同时，由于国有控股公司的财权相对集中，因而有可能将所属公司的利润和资金转移到控股公司帐户上而随意进行分配。这样就不可避免造成资源配置低效率，经营好的公司因资金被抽走得不到应有发展，经营差的公司却因得到补贴而继续亏损经营。我们认为，要真正发挥国有控股公司的积极作用，有效抑制其消极作用，一是建立科学合理的国有控股公司的内部管理体制；二是明确国有控股公司对被控股公司的权利和义务。
(一)国有控股公司的内部管理体制
在国外，国有控股公司内部领导体制主要有两种类型：一种是董事会制，董事会是国有控股公司的最高决策机构，代表公司进行经营活动。如意大利伊里公司，董事会成员由内阁总理提名，总统任命。另一种是监事会制，如奥地利工业控股公司不设董事会，只设监事会，作为控股公司的最高领导机构， 监事会任命控股公司的总经理、副总经理。其中，董事会制为大多数国家所采用。
我们认为，我国国有控股公司可借鉴国外的董事会制。一方面，国家必须通过控股公司的董事会介入被控股的国有股份制企业的生产经营活动，避免政府对国有股份制企业的不适当行政干预；另一方面，国有股份制企业经理的行为又受到董事会的监督和控制，使其不偏离所有者的总体目标。董事会作业国有控股公司的决策机构，其成员可由计委、经贸委、财政部、国有资产管理局等方面的代表及一部分专家组成。董事会依据国家有关法律、法规及公司章程的规定，对国有控股公司的生产经营活动行使决策权。此外，为使国有控股公司能最大效益地从事国有资产经营，实现国有控股公司组建的宗旨，除依法明确国有控股公司对政府的义务外，还必须设立公司监督机构——监事会。监事会成员由财政部、审计署、国有资产管理局及公司职工代表组成。监事会作为公司常设监督机构，主要对公司生产经营活动、财务及公司高级管理人员的行为进行有效地监督管理。
(二)国有控股公司对被控股公司的权利义务
国有控股公司作为被控股公司的股东，基于其股东身份，享有对被控股公司的若干权利。如出席被控股公司股东大会并行使表决权；转让股份权；按其股份取得股利权；参与被控股公司剩余财产分配权等。此外，由于国有控股公司掌握了被控股公司具有控制权的股份，因而对被控股公司的一切重大事项拥有实际上的决定权。如能够决定被控股公司董事会的组成；决定被控股公司重大生产经营事项，并对其生产经营活动实施有效监督管理等。
正因为国有控股公司对被控股公司拥有实际控制权，因此国有控股公司极有可能利用其控股地位不当干预被控股公司正常生产经营活动，甚至损害被控股公司及其中小股东的利益。鉴此，为保障被控股公司及其中小股东的利益，有必要对国有控股公司的义务及责任加以明确规定。
从国外来看，一些国家或地区的
公司法以特别法律规则的形式对被控股公司及其中小股东的利益加以保护。如根据美国公司法及其实践，具有控制权的股东对少数股东负有忠实义务，当有控制权的股东违反这一义务时，少数股东有权对有控制权的股东直接提起诉讼。又如为防止大股东滥用其权力而损害中小股东的利益，日本等赋予股东以提案权。再比如，丹麦
公司法第
80条规定，股东大会不应通过任何明显地有助于某些股东或其他人在损害其他股东或
