最后，我们看一看为什么要制订跨国公司行动守则。我们知道主权者之间无管辖权。而为什么要对跨国公司进行管理和控制呢？原因就是因为它们的经营活动影响了所在国的经济及社会发展。要进行管理和控制的是跨国公司的活动和行为，而非国家的。可见，跨国公司是被国际法控制、调整的对象，而不是国际法主体。
四、跨国公司是国内法主体而非国际法主体 法学家菲力西亚诺（Ｆｅｌｉｃｉａｎｏ）就认为：“跨国公司具有超越国界参加诉讼的权利，在此意义上，就具有国际法律人格”〔１４〕。华莱士（Ｗａｌｌａｃｅ）也认为跨国公司具有国际法律赋予它们的拟制人格〔１５〕。在法杜罗斯（Ｆａｔｏｕｒｏｓ）看来，“国际法主体的概念有很大的灵活性。为了对跨国公司进行有效管制，可以直接承认跨国公司在国际法律和经济秩序中的地位。”他承认传统国际法只承认国家为国际法主体。但又认为“跨国公司的问题应该从外交保护的特定角度来看。”“跨国公司这些在国际法律程序中起重要作用的实体，是承认它们法律地位的时候了。国际法从没有把其主体限制在一个以内。”他还把国际法院给予联合国在履行其职责期间所表现出来的某些国际法主体的特征类比于跨国公司，但又承认很难对跨国公司的国际人格划出确切界限、确切的法律地位及确切的依国际法享有权利义务的范围〔１６〕。
国际法主体是直接拥有国际法上的权利和义务的法律人格。国家是国际法主体。在任何一个法律关系当中，主体都必须拥有权利能力和行为能力。作为国际法的主体，它必须具有独立参加国际关系并直接承受国际法上的权利和义务的能力。这种能力可以原生的，也可以是派生的。国家具有主权不受任何外来权力的管辖，所以当然地具有国际法上的能力。那么，对跨国公司来说，它是否可以成为国际法主体，取决于它是否具有这种能力。
众所周知，母公司是通过掌握其它公司的股份来实际控制其经营活动的公司。而子公司在法律上具有独立于母公司的法人资格。子公司是按法定程序成立的新的公司实体，自身具有法人资格，在国际经济贸易中以自己的名义从事各类经营活动，因此而产生的权利和义务在法律上与母公司无关，并可据此到法院去起诉和应诉。它们只是在经营范围、财务及大宗进出口交易上受母公司统一营运战略的调整和控制。在国际上不存在国际
公司法之类的法律。跨国公司是国内法的产物。跨国公司在其它国家成立子公司的权利要受到这些国家法律和法规的限制和支配。国际上没有一个国际组织或国际法团体负责子公司的成立和运营。无论是跨国公司的母公司还是其子公司都必须根据本国或东道国的
公司法之类的法律设立，而成为本国或东道国的营利法人。对作为东道国的广大发展中国家来说，既可以禁止某个外国子公司进入本国，也可以指定跨国公司在指定区域内进行投资。同时还可以确定出口计划，当地资本参股比例，本国国民参加董事会的比例分配、东道国要求获得其它服务的条件以及提出其他对东道国经济有利的条件。同时还可以在税收及其它关键部门对跨国公司提出限制的条件。“这些限制条件完全是主权国家意志的合法体现”〔１７〕。为了对跨国公司的活动进行控制管理，不少发展中国家规定，凡跨国公司的投资和有关活动必须经政府专门机构审查。发展中国家通过对外资的审查，限定了外资入境的条件，控制了投资的方向，规模和控股的程度，并且把跨国公司子公司的产品销售、利润分配、财务状况置于东道国政府的监督之下。有的发展中国家为了保证引进技术的合理性和实用性，还规定引进国外技术同样要受政府机构的审查。从以上的分析我们得出，跨国公司是内国法人，那么它们的权利能力和行为能力只能取决于国内法的规定，而不能超出国内法的规定之外。每个主权国家对其领土内的一切人和物或发生的事件，除国际法规定的外交保护与豁免以外，有权按照本国的法律和政策实行管辖。国家有权对一切具有本国国籍的人实行管辖。属地优越权和属人优越权均是国家主权概念的体现。跨国公司母、子公司具有所在国国籍，具有所在国法人资格，其实体也设于所在国境内，因此跨国公司必须服从所在国的管辖。基于这种管辖就产生了以下两个重要的后果：①跨国公司没有根据自己的意思独立参加国际关系的能力。它们的意志是以国家的意志为转移的。它们只能在国家的政策和法律允许的范围内参加国际和国内活动。阿库斯特认为，作为结论，应该指出个人或公司的国际法律人格仍然是比较少见的和有限的。而且，在下述意义上它是派生的即它只能由国家赋予，因为建立国际组织的是国家；缔结条约或采用习惯规则给个人或公司以国际权利的是国家〔１８〕。就是承认跨国公司是国际法主体的奥地利学者霍恩韦尔登也认为“跨国公司缺少国际法上完整的人格。它的权利是另一具有国际人格的实体赋予的。在此情况下，该实体要为公司的行为负国际责任〔１９〕。”②它们也没有直接承担国际法上权利和义务的能力，它们只有当国际法成为国内法娛辈拍芟碛懈霉史ㄉ瞎娑ǖ哪持秩ɡ械Ｄ持忠逦瘛＞褪撬档碧踉济靼坠娑ǜ*人和公司应承担某些权利和义务时，实际上也是缔约当事国承担的一种义务，即必须通过国内法给予个人或公司以某种权利和义务，国家是这种权利义务的直接承担者，而个人或公司仅仅是间接承担者。意大利学者柯加尼克（Ｋｏｊａｎｃｃ）和瑞士学者阿比·萨布（ＡｂｉＳａａｂ）就否认把国际法和国内法看作一个单一整体的观点。他们主张为了达到法律的最后目的，国际法和国内法是相互作用的关系。
