“一致行动”也要有法可依——从方正科技三次举牌事件看对一致行动的法律规制

邱永红

【全文】
　　 “一致行动”也要有法可依——从方正科技三次举牌事件看对一致行动的法律规制
　　2001-12-27 邱永红　
　　　
　　　自1993年以来，方正科技（原延中实业）股权之争风波不断。从最初的宝延风波，到今年5月份的裕兴举牌，再到目前的高清事件，在我国证券市场上掀起了一阵阵浪潮，其中宝延风波更是我国首例通过股票市场进行的收购兼并行为。在上述三次举牌事件中，“一致行动人”均在其中扮演了极其重要的角色，与此同时，也凸现出了我国现行立法中对“一致行动”规制的缺失与盲区。方正科技举牌事件中的一致行动
　　
　　1993年9月30日宝安上海公司公告其持有延中股票的5％，10月1日至3日为休息日，10月4日宝安再次公告，已持有延中股票的16％，其跨跃幅度之大令人难以置信。后经中国证监会查实，早在9月28日，宝安上海公司的关联企业宝安华阳保健用品公司和深圳龙岗宝灵电子灯饰公司，所持有的股份就分别达到了4.52％和1.57％，合计达到6.09％，已超过法定权益披露要求的比例。截止到9月30日，宝安上海公司做出报告并公告时，三公司合计持有延中股份已达到了18.07％，过了5％的界限，属于严重违规行为。上述两个关联企业除将114.77万股转卖给宝安上海公司外，还将24.60万股卖给了其他股民，通过低进高出，大获其利。
　　
　　2001年5月，裕兴集团提交裕兴持股方正科技的举牌通告，称裕兴公司联合多家公司持股5.41％，成为第一大股东。5月14日，裕兴公司表示，裕兴举牌方正是抱着合作与发展的目的而来，如果出现收购与反收购情况，北京裕兴会积极和正面地看待及处理。5月15日，北京裕兴等6家企业再次联合发布公告称，6家企业此次合并持有方正科技的股份，并未相互筹借资金。除联合发布外，6家企业之间并未就此次合并持有方正科技股份的事件签署任何协议。随后，方正科技的股价再次大幅扬升，约1个月累积升幅达40％。此次举牌方正科技的6家股东是：北京裕兴机械电子研究所、河南觉悟实业有限公司、深圳市年富实业发展有限公司、深圳市凯地投资管理有限公司、北京金裕兴电子技术有限公司及上海宇通创业投资有限责任公司。这6家企业法律上被称为“一致行动人”。
　　
　　2001年10月25日，方正科技董事会发布公告，该公司接上海高清数字视频系统有限公司通知，截至该日下午上海证券交易所收市止，上海高清数字视频系统有限公司通过上海证券所证券交易系统购入并持有方正科技的股份共计18662500股，占方正科技已发行总股本的5.000026％，成为该公司第二大股东，11月2日，举牌一周之后，上海高清公布了其股东构成及关联情况，并于2001年12月初联合南大科技园股份有限公司、东大科技园股份有限公司和北京申易通讯技术有限公司向方正科技递交了“关于召开方正科技大股东的请求”。北大方正集团也不甘示弱，联合了北大方正投资有限公司、深圳市方正科技有限公司、北京正中广告公司、河南方正信息技术有限公司、北京方正蓝康信息技术有限公司、北大资源集团公司于11月30日一共持有方正科技10％的股票，从而以“一致行动”对“一致行动”，与上海高清展开了一场收购战与反收购战。凸现的问题及法律对策。