股东代表诉讼制度的目的是建立一种机制为公司股东，尤其为中小股东主持正义，禁止公司董事、高级管理人员、大股东及其关联人员滥用公司权利。在美国的司法实践中，股东代表诉讼发挥了巨大的作用。我国的法律制度中只有直接诉讼的规定，没有规定股东代表诉讼。在我国，有关股东能依法向公司提起的诉讼均是直接诉讼。任何股东，只要认为公司侵犯了其合法权益，如未能获得分配股息、无辜剥夺投票权等，都可依据现有的《
公司法》、《
民法通则》等法律向法院提起主张，要求停止侵害或赔偿损失等。然而，当公司发布虚假信息、大股东利用关联交易侵占公司财产等侵权事件发生时，现有的法律和诉讼制度对中小股东的保护明显滞后。依我国《
公司法》的规定，少数股东缺乏对控制股东提起诉讼的途径，《
公司法》第
111条对此并不适用。我国现行《
公司法》第
111条只规定股东有权针对股东会决议、董事会决议提起诉讼，并且该条款内容简单，范围过窄，难以真正约束公司董事、大股东对权力的滥用。首先，该条款没有对被告资格作出规定，没有明确的被告，无法提起诉讼；其次，该条款对赔偿责任没有规定 ，仅规定停止违法行为，影响了该条款的救济力度。第三，该条款对侵犯股东权益的规定仅限于“决议违反法律、行政法规”的范围，难以解决股东会、董事会对权力的滥用。实践中，大股东与公司之间的关联交易在多数情况下是不会明显违法的，但对中下股东而言往往是显失公正的交易，对中小股东而言，案件即使成功立案，也是无法适用该条款获得胜诉。
因此，美国公司法上的股东派生诉讼(Shareholders’Derivative Suit)很值我们借鉴。事实上，我国的司法实践中已开始应用这一制度。1996 年，张家港市涤沦长丝厂(以下简称长丝厂)与香港吉雄有限公司(以下简称吉雄公司)合资成 立的张家港吉雄化纤有限公司(以下简称化纤有限公司)与香港大兴工程公司(以下简称大兴 公司)发生购销合同纠纷，因控制合营企业的港方吉雄公司与卖方大雄公司有直接利害关系 ，其委派的合营公司董事拒绝召开董事会以合营企业名义起诉大兴公司，致使长丝厂利益受 到损害而无法得到法律保护。针对这一情况，经江苏省高级人民法院请示，最高人民法院就 该案例中受损的中方应以谁的名义向人民法院起诉作了一个复函，认为可以中方股东长丝厂 的名义起诉，从而保护了中方利益，也标志着股东代表诉讼这一制度在中国司法实践中的第 一次应用。
