此外，外商收购国内上市公司已涉及“一致行动人”概念，如在1995年8月日本五十铃汽车公司和伊藤忠商事株式会社收购北京北旅案例。 一致行动指两个以上的人（包括自然人和法人）在收购过程中，相互配合以获取或巩固某家公司控制权的行为，采取一致行动的股东所持有的股份应看作一个人持有，当持股达到法定比例时，必须履行披露或强制收购要约义务。在英国、日本、澳大利亚、欧共体以及我国香港地区，都有对“一致行动人”的规定，如英国《城市法典》列出八类人，若没有相反证据，这些人被推定为“一致行动人”，包括：（1）一个公司与其母公司或孙子公司；（2）公司和它的任何一个董事；（3）一个公司和他的退休基金、公基金及雇员持股计划；（4）基金经理人和他所经营的或有知情权的投资的所有人；（5）一个财务顾问或其他专业顾问（经纪人等），以及顾问控制人等与该客户；（6）目标公司董事或准目标公司董事（包括董事的近亲、相关受托人以及近亲、相关受托人控制的公司）；（7）合伙人；（8）任何人与其近亲、相关信托和由其本人、近亲、相关信托所控制的公司。笔者认为英国《城市法典》对“一致行动人”的概念和范围界定很值得借鉴。我国《
证券法》可将“一致行动人”定义为“指根据协议或非正式协议的积极合作，通过其中任何一方购买一个公司的股份，以达到联合控制这个公司的各方”，并对其具体范围作出界定，具体应包括：董事会成员、关联公司和正式或非正式协议约定一致行动的人等。同时还应规定一致行动人直接和间接持股数量应计入“大股东持有股份”的总量中。
（2）外资收购国内上市公司是否触及强制收购要约制度
无论是“格林柯尔购并科龙”还是“福耀事件”、“北旅事件”等外资购并国内上市公司案中，外商收购的股份皆已有相当大的分额，这其实已触及是否应履行强制收购要约义务的问题。强制收购要约既是法律强加于持有法定比例股份的大股东的义务，也是赋予其他股东决定股份是否出售的选择权利，如英国《城市法典》第34条规定：“当任何人及其一致行动人获得一家公司30%或30%以上的表决权时（无论其是否是在一段时间内或通过一系列的交易而获得），或者任何人及其一致行动人获一家公司30%至50%表决权后，在12个月内另外获得2%以上该公司的表决权，则有义务向该公司的各类股票的所有股东发出要约，收购目标公司的邻股票，除非收购与合并工作组允许进行部分收购。”我国《
证券法》有关强制收购要约制度之规定显然是遵从《城市法典》的立法模式，该法第8条规定：“通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行的股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购要约。但是经国务院证券监督管理机构免除发出要约的除外。”我国强制收购要约制度的建立对于保护中小股东利益，维护投资者平等地位具有重要意义，但其立法之粗疏与缺漏亟需加以弥补。
