2、发起人的权限范围
大陆法系国家一般认为，发起人的权限，以公司设立所必要的行为为限。对于何者为设立所必要的行为，则依法律之规定、或设立章程及发起协议或依行为的性质确定。
对发起人的权限范围，在日本有以下三种意见：（1）说认为，募集股东、制定认股书、分配股份、召集创立大会、请求选任检查人、报告创立事项（日本商法第174条、第175条第2款、第176条、第177条第1款、第179条、第180条第1款、第181条、第182条）等设立公司程序上必要的行为，才属发起人的权利范围。该说是为防止发起人的权限滥用出发的一种严格解释。（2）说认为，为成立公司所需要的法律上、经济上的一切行为，即除了上述设立必要行为外，还包括设立事务所的租赁、设立事务员的雇佣、购买办公用品、邮票、印花等、印刷认股书和计划书、为了募集股份委托广告等对外的交易行为等设立关联行为，均属于发起人的权利范围。(3)说认为，既然设立公司的目的是从事一定的营业，那么设立公司就是要使其处于一种能够经营的状态，所以购买土地、原料等开业准备行为，也应属于发起人的权限。
日本学者一般认为，设立必要行为的后果先归于设立中公司，后归于成立后的公司；设立关联行为所生债务，在章程记载的设立费用额度内（相对必要记载事项，日本商法第168条第1款第8项），由成立后的公司负担，超出章程记载的设立费用额度的部分，由发起人承担，但是考虑到债权人的利益，公司应当先全部承担，再向发起人求偿。 而对于不属于发起人权限的开业准备行为所生债务，并不当然归属于成立后的公司。如果发起人是以设立中公司或发起人合伙名义所为，则应归属发起人，但若公司认为，发起人所为的开业准备行为乃公司所需要，理应由董事会决议追认该行为归属公司。如果发起人是以成立后公司或以成立后公司法人代表的名义所为，则属无权代理。对此，日本的学说、判例都主张类推适用日本民法117条 ，判定合同无效，让行为人承担无权代理人的责任。如果成立后的公司，据此开业准备行为已获得利益的，交易对方可向公司请求返还不当得利。
(二)公司成立前所生债的承担
1、公司设立费用的归属
公司的设立费用，是指在公司成立前，发起人为了公司的利益，在其权限范围内所支付的费用（制定章程的费用、设立事务所的租金、募集股东的广告、认股书的印刷、支付于股份代办银行的代办委托手续费、创立大会的召集费用等）。公司如果未能如愿成立，则设立费用由发起人分担。公司设立费用本应由成立后的公司负担，但考虑到如果对设立费用不加以限制，将会出现不正当支出的现象而侵害公司的财产基础。所以，日本、德国、我国台湾地区法要求在公司章程中载明公司可以负担的设立费用限度(日本商法典第168条第1款第8项、德国商法典第26条第2项、我国台湾地区
公司法第
419条第1款第5项)，并接受法院选任的检查人的调查(日本商法典第173条第1款、第181条1款)或接受公司董事、监事或审议人的调查，并由法院最终裁决(德国商法典第33条)。经过调查,发起人权限范围内的合理的发起费用在公司章程所定的额度内由公司向发起人补偿。对于不合理的发起费用，发起人不得以不当得利之债要求公司赔偿。
