经理是公司日常经营管理机关，负责执行董事会决议。经理并非法定代表人，故其对外代表公司缔结合同的权利源自董事长的授权。当经理超越授权或违背董事会决议而对外缔结合同时，根据《
合同法》第
50条规定，除相对人知道或应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。此情形下，公司不能对相对人主张合同无效，但可依《
公司法》第
63条规定，向经理提起损害赔偿之诉。
（三）股东与股东之间的纠纷与诉讼
49、未按约定出资的违约之诉
按约定缴纳所认缴的出资是有限责任公司的股东和股份有限公司发起人的
重要义务，《
公司法》规定，股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入临时帐户；以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。凡未按此规定出资的股东，应当向已足缴纳出资的股东承担违约责任，包括支付违约金、赔偿损失，继续补足出资等。
50、出资不符合
公司法要求的无效确认之诉
依《
公司法》规定，设立公司的出资只能采用五种形式，即货币、实物、
工业产权、非专利技术和土地使用权。以这五种形式以外的形式出资，例如以商誉、字号、债权出资，其他股东有权向该股东提起出资无效确认之诉，并有权要求其填补符合规定的出资。
51、股权转让无效确认之诉及返还之诉
依《
公司法》规定，有限责任公司经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。实务中一些股东为达到向股东以外的人转让的目的，有意提高转让报价，迫使其他股东放弃优先购买权，然后再以低于报价的价格转让给公司外的人。此时原欲受让的股东有权以转让方为被告提起股权转让协议无效确认之诉，并以该实际转让价格优先受让转让的股权。
股东在下列情况下亦可以转让股东为被告提起股权转让无效确认之诉及返还之诉：（1）股权转让未经股东会决议；（2）股份有限公司发起人在公司成立三年内转让股份；（3）股份有限公司董事、监事、经理在任期内转让股份；（4）中外合资经营企业股东转让股权未经有关部门批准；（5）有限责任公司股权转让未经变更登记；（6）股份有限公司记名股票的转让未经背书和变更登记；（7）国家股转让未经国有资产管理部门评估。
52、股份有限公司设立不成或募股批准被撤销时发起人返还之诉
《
公司法》第
91条规定，发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未
募足的，或者发行股份的股款缴足后，发起人在三十日内未召开创立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还；第86条规定，对已经作出的募股申请批准发现不符合本法规定的，应予撤销。已经募集的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还；另根据第97条规定，发起人应对上述股款及利息的返还承担连带责任。另值得注意的是，第97条第1项规定，公司不能成立时发起人对设立行为所产生的债务和费用负连带责任。
53、股权转让时转让款给付之诉
除非是资不抵债或净资产为零的情况，股权转让都是有偿的，并体现在股
权转让协议中。如受让方不按期支付转让款，则产生此诉。
54、股权转让中违反承诺与保证的赔偿之诉
股权转让协议中，往往订明转让人的承诺与保证条款，例如转让方保证转
让股权未设置任何质押、担保或其他债务负担，保证财务合计报表的真实、准确。受让方受让股权后，若发现转让方违反了该保证与承诺，即可以转让方为被告提起赔偿之诉。
55、有限公司设立不成时出资返还之诉
我国公司法只规定了股份有限公司设立不成时发起人承担费用、返还股款
的连带责任，对有限责任公司设立不成时收取出资的一方是否应退还出资款及设立行为所产生的债务和费用承担未作规定。依
公司法理，有限公司只能采取发起设立的方式，所有出资人均为发起人。故参照
公司法对股份有限公司的规定，当有限责任公司不能成立时，应首先确定不能成立的原因。如果是一方违约造成的，则应由违约方承担设立行为所产生的债务和费用。如果不是由于一方违约造成的，而是各方均违约造成的或均未违约，仅由于不可抗力或其他客观原因导致设立不成，则应由各出资方分摊设立行为所产生的费用和债务。收取出资人出资的一方应退还出资款及其孳息。违约的出资方的出资，在扣除应支付违约金或赔偿金后，可主张返还。
56、违规交易损害赔偿之诉
《
证券法》第
115条规定，按照制定的交易规则进行的交易，不得改变其交易结果。对交易中违规交易者应负的民事责任不得免除；在违规交易中所得利益，依照有关规定处理。此条规定意味着，证券交易者违反《
证券法》第
71条规定操纵市场，给其他投资者造成损失的，受损失的投资者有权向操纵市场者提起损害赔偿之诉。
57、共有股权确权、侵权或分割之诉
共有股权是指两个以上的权利主体对同一股权均享有所有权之情形。依《
公司法》规定，有限责任公司股权均为记名股权，股份有限公司的股票除向社会公开发行之股票为无记名股票外，其他如国家股、法人股、内部职工股均为记名股票。记名股权或股票虽对外来说其所有权人以记名人为准，但不能排除对内来说由数人共有，例如在夫妻关系中，记名为丈夫的股权妻子亦是共有人；在甲、乙合伙投资时，记名为甲的股权乙亦是其共有人。在继承、共同认购关系中也存在上述情形。无记名股票的共有权亦可因合伙、夫妻、继承、共同认购等关系而发生。
当共有股权之一方拒绝承认另一方的共有权时，另一方当可提起共有股权确权之诉。当共有人之一方未经他方同意擅自处分共有股权时，另一方当可提起共有股权侵权之诉。当夫妻离婚、合伙解散、继承发生时，一方共有人当可提起共有股权分割之诉。
58、委托表决股东越权代理无效确认之诉或赔偿之诉
《
公司法》第
108条允许股份有限公司股东委托代理人出席股东大会，并在股权范围内行使表决权。对有限责任公司股东可否委托代理人出席股东会，《
公司法》未作规定，但解释上应为允许，理所当然。在《
公司法》无特殊限定的情况下，委托其他股东亦无不可。当委托股东在代理行使表决权时，超越授权范围，则委托人可向受托股东提起代理行为无效确认之诉或赔偿之诉。
