（2）、附属上市。附属上市是指国内欲上市企业在境外注册一家附属机构，使国内企业 与之形成母子关系，然后将境内资产、业务或分支机构注入境外附属机构，再由该附属公司 申请境外挂牌上市。附属上市与控股上市的区别仅在于国内公司与境外注册公司的附属关系 不同。
国内的民办大型高科技企业四通集团是采用附属上市的方式达到在香港联交所间接挂牌的目 的的。四通公司首先在香港注册组建一家附属公司香港四通电子。然后集团进行重组，除四 通集团的其它境外机构外，将国内所属的北京办公设备公司、深圳素泰克公司、北京四通电 子等公司的资产注入香港四通电子，而由于国内的其它分支机构都是由北京四通电子全资拥 有的四通新技术公司控股，这样，最后结果是由境外注册的四通电子公司控制了国内四通集 团下属的二十几家分支机构。集团重组后，即以香港四通电子的名义申请在香港联交所挂牌 上市。1993年8月，香港四通电子在港上市，达到了四通集团公司在境外上市的目的，上市 总共集资3、09亿港元。
（3）、合资上市。合资上市一般是适用于国内的中外合资企业，在这类企业的境外上市的实践 中，一般是由合资的外方在境外的控股公司申请上市。易初中国摩托车有限公司(简称易初 中国)在美国上市即是这种模式的一个代表。易初中国是香港卜峰集团1987年在百慕大注册 的一家子公司，其主要经营方针是通过下属的合资公司(百慕大注册)与国内企业进行合资。 易初中国在国内的四家合资企业是上海摩托车有限公司、洛阳摩托车有限公司、上海燃机有 限公司和湛江尼德汽化器有限公司。1993年7月，易初中国在美国挂牌上市，其合并报表采 用权益法，其业绩和资产主要部分来自对外投资，即其在这些合资企业的股权带来的部分。 易初中国在美国上市的是合资企业的外方股权，但上市所筹资金9200万美元全部投入合资企 业 ，从而达到了境外间接上市的目的。此外在股权结构变化后，中方另增加投资，保持对企业 的控制权，从而保证了在合资企业中中方的权益不受侵占。
（4）、分拆上市。分拆上市模式适用于国内企业或企业集团已经是跨国公司或在境外已设有分 支机构的情况。它是指从现有的境外公司中拆出一子公司，然后注入国内资产分拆上市， 由于可利用原母公司的声誉和实力，因而有利于成功上市发行。利用这种模式上市的一个典 型例子是国内富益工程在境外的间接上市。富益工程有限公司是由国内的大型跨国集团粤海 集团控股的境外股份公司。粤海集团决定利用分拆上市的模式将富益工程的股权在澳大利亚 上市。首先，粤海集团从其子公司粤海投资公司中分拆出分支机构粤海实业股份有限公司， 由其持有富益工程90%的股权。然后由粤海集团控制粤海实业在澳大利亚证交所上市。粤海 实业在澳大利亚上市非常成功，并集资3900万澳元。
由上可知，在海外造壳上市的基本做法是国内企业独自或与他人合作在百慕大群岛、英属维 尔金群岛、开曼群岛、荷属安德烈群岛等注册一家控股公司，然后让该控股公司购买国内企 业的控股权，并选择某地一证券交易所上市。 在造壳的时候，壳地点的选择要取决于上市地公司 法及交易的要求与限制。在英美，下列地区可以避开设立公司烦琐手续并节省税务：A. 美 国的Delaware州。一般在美国设控股公司时，常因Delaware州法律富有弹性而设在该州，美 国许多公司虽根据该州法律而设，但实际营业场所设在他州。美国《Fortune》杂志上所列 的500家大企业中，一半以上是在该州注册的。台湾等地区的一些企业进军美国，最先也是 在Delaware州设立控股公司。B. 英属百慕大。百慕大虽属英国领土，英国的
公司法对设立 公司予以很大的便利和灵活，诸如其中规定公司设立发起人可少，可以为非当地居民或国民 ；公司可以不必在百慕大从事生产经营，而把注册资本移作他用；百慕大与美国有租税协定 ，可以利用以节约税负。
我国企业开展境外造壳上市融资具有许多益处，主要表现在：(1)与买壳上市相比，造壳上 市的风险和成本相对要低。(2)国内企业在境外注册的控股公司受国外有关法规管辖，这可 在国内目前会计、审计和法律制度尚未与国际社会接轨的情况下，获得海外证券市场的法律 认可，从而实现引进外资目的。(3)可以获得较为广泛的股东基础，对壳公司的生产经营和 市 场开拓都有益处，且有利于提高壳公司的知名度。但是造壳上市也存在一些缺陷，主要有两 方面；一是国内企业首先必须拿出一笔外汇或其它资产到境外注册设立公司，这对目前资金 短缺的大多数国企来说是很难做到的。二是从海外设立控股公司到最终发行股票上市要经历 数年时间。一般而言，境外证券管理部门不会批准一家新设立的公司发行股票并上市，往往 要求公司具有一定时间的营业纪录才可发行股票和上市。
正因为买壳和造壳各有利弊，所以国内企业在选择境外上市模式的时候，一定要权衡利弊， 相机抉择，以最少的成本筹集到尽可能多的外资供己利用。
（二）、对我国企业境外借壳上市的法律规范
我国企业经过几年境外借壳上市融资的摸索，取得的成就是显著的。作为我国企业走出国门 、走向世界的一种方式，借壳上市必然会继续发展。但在国内企业境外借壳上市的过程中， 也暴露出诸多亟待法律规范的问题。
1、国内企业在境外借壳上市过程中对国外法律制度不熟悉，缺乏足够的经验，往往导致在 借壳中造成不必要的损失，甚至导致借壳的彻底失败。最为典型的案例是中国航空技术进出 口公司希望通过收购Mamco公司来境外上市并获得该公司有关生产飞机关键部件的技术，以 用于我国国内的军、民用飞机的生产。但由于在收购过程中，一则未在事前充分考虑美国有 关法律对外资限制性的规定并采取回避性措施；再则在美国“外国人投资调查委员”对该次 收购进行调查中，也没有充分利用美国法律来保障自己的正当权益，导致该委员会认为该收 购案具有危及美国国家安全的可能，并适用爱克逊—佛罗里欧修正案(EXON—Florio Amendm ent)，强迫中航技出售已购得的股票，给中航技造成巨大损失。
2、境外借壳上市过程中国有资产流失十分严重。主要表现在以下两个方面：(1)竞价买壳 ，造成国有资产流失，并使买壳之路越走越窄。长期以来，由于买壳上市不必受正常申请上 市规定的限制，在注入业务和资产的时间上有较大的选择性，因而一度是国内公司境外上市 的重要途径。本来，壳公司是境外股市中交易不活跃、透明度差、前景不明的劣质公司，正 常情况下常常无人问津。即使有人收购，也往往以低于面值的股价出售。中资机构介入后， 以前 为人所不齿的壳公司成为“抢手货”。由于壳公司数目有限，中资企业为了拿下壳公司，互 相抬价形成炒壳热潮，据统计，仅1993年，中资机构为收购香港壳公司所注入的资金就超过 50亿港元，大大高于壳公司原市值。由于这些收购资金都是从国内调拨，实质上造成了国有 资产的流失。目前，一个壳公司的溢价通常为4000-5000万港元，已大大高于直接申请上市 的成本，这使得买壳之路越来越窄。尽管现在有关监管部门对买壳提出了一些限制措施，但 由于法规不完善，再加上进行海外买壳上市的国内企业背景非凡，竞价买壳造成国有资产流 失的行为仍未完全杜绝。(2)造壳上市中，由于境外壳公司国有资产的经营主体在国外，其 经营要按东道国的法律进行操作，接受东道国有关部门的监督管理，从而造成国有资产管理 中存在诸多问题，国有资产严重流失。存在的主要问题有：a最近境外一些公司(如中策公 司)把其购买的国有企业的资产注入境外壳公司，拿到海外证券市场上市集资。这种行为是 外商倒卖国有企业而自己谋利的活动。在整个交易过程中，中方企业得到的是境外公司最初 的有限投资，结果中方不仅丧失了自己在海外股权筹资的资格，而且一旦外方在海外的上市 公司发生问题还需承担连带赔偿责任，造成国有资产的流失。b一些海外壳公司设立两本 帐，对外帐供当地有关部门检查，对内帐则记录公司的真实经营情况，从而为公司的一些主 管人员提供了转移国有资产的机会。c缺乏相应的法律制度，使境外壳公司的国有资产管 理失去监控。
3、一些企业私自到海外进行借壳上市，影响国家整体发展战略。如前所述，借壳上市是一 种非常规的上市行为，一些机构和企业违反规定，未经批准擅自将境内资产以各种形式转移 到境外上市，造成了不良影响。一方面是为了规避我国的宏观管理，造成了国有资产的流失 ；另一方面，企业海外借壳上市的行为往往对上市地证券市场产生不利影响，直接影响到股 市的稳定与安全。而且，由于以这种方式上市的国内企业会计及管理制度往往不规范，给证 券监管机构进行正常的监管造成了困难。
