就目前而言，我国赴港上市国有企业上市前的重组主要有四种模式：原续整体重组模式、合 并整体重组模式、一分为二重组模式、主体重组模式。原续整体重组模式是指将改组企业的 全部资产投入到股份有限公司，然后以之为股本，再增资扩股，发行股票和上市的重组模式 ，按照该模式进行重组，企业组织结构的变化在原企业组织结构的基础上从原有的管理体制 转换为适应香港上市的股份有限公司的管理体制，成都电缆厂和镇海石化是按照此模式改组 并于香港上市的。 合并整体重组模式是指全部投入被改组企业的资产并吸收其它权 益作为共同发起人而设立的股份有限公司，然后以之为股本，再增资扩股，发行股票和上市 的重组模式。青岛啤酒就是按照合并整体重组模式进行改组的。 一分为二重组模式是指将被改组企业的专业生产的经营和管理 系统与原企业的其它部门相分离，并分别以之为基础成立两个(或多个)独立的法人，直属于 原企业的所有者，原企业的法人地位不复存在，再将专业生产的经营管理系统重组为股份有 限公司的重组模式。
上海石化总厂的改组就是很好的例子。 主体重组模式是指将被改组企业的专业生产经营系统改组为股份有限公司，原企业变成控 股公司，原企业非专业生产经营系统改组为控股公司的全资子公司(或其它形式)的重组模式 。这种模式的特点在于保留了原企业法人的地位，把主要生产经营资产投入到上市公司，把 股份有限公司(上市公司)变成原企业(控股公司)的控股子公司。控股公司仍以全民所有制的 性 质和国家保持原有联系渠道，这有利于保留企业政策上的稳定性。这种模式的实际运作上基 本同 于一分为二模式，其关键的区别在于控股公司是原企业。现已于香港上市的绝大多数企业的 改组系采取此类重组模式，包括北人机、安徽马钢、昆明机床、洛阳玻璃、东
方电机、仪征 化纤、上海海兴、东北输变电、吉林化工等。
国企采取上述模式进行重组后，需要选择适当的保荐人，由保荐人代为或协助准备上市 申请及编制上市所需提交的文件，然后向上市科递交有关的申请和资料。申请获批准后，公 司需与联交所签订一份上市协议。 此份协议的主要目的是确保上市公司作 出承诺及时披露可能对上市股票的市场活动和价格产生影响的重大信息，以及遵守有关同业 竞争和关联交易的要求。由于《上市规则》是联交所的自律规章，没有法律效力，如果上 市 公司违反《上市规则》，联交所除了对其作“除牌”、“停牌”等处罚外，很难追究其法律 责任。事实上，《上市规则》本身就没有“法律责任”(或“罚则”)一章。而如果上市公司 和联交所之间存在上市协议，联交所就可以依合同追究上市公司的法律责任。
4、国企赴港上市H股的信息披露
按发行人所处阶段不同，赴港上市国企的信息披露可分为发行和上市新H股的初次披露义务 和持续披露义务。前者的披露形式主要是招股说明书和上市公告书，后者的披露形式则主要 是定期报告和临时报告。
在对外信息披露上，应该说H股国企是在努力按照香港的有关要求去做的。随着H股国企对国际 证券市场运作环境和监管要求的逐步确立和适应，一直令境外投资者颇多微词的常规信息披 露工作在不断改进中，并初步得到了各方面的肯定，上海石化在1996年获香港联交所“最佳 资料披露奖”和《亚洲货币》杂志“最佳管理公司”即是典型代表。
但是，就整体而言，当 前我国H股国企在信息披露方面主要还存在以下两方面不足： (1)H股国企注册于 内地且其经营活动也主要是在内 地，有关H股公司运营方面的信息披露大多是通过国内媒介，香港及西方国家传媒涉及较少 。而绝大多数H股投资者，特别是欧美投资者对H股还很陌生，对H股公司所处的行业地位和 赖以生存的国内宏观经济环境缺乏起码的了解，甚至有些误解。这样经常信息的不足和理解 方面的困难，造成境外投资者对国企H股总存在一种生疏和不甚了解的感觉，这常常影响其 对H股市场的信心和判断。 (2)H股信息披露的最主要和 重要的问题是在向海外市场披露中国重大经济政策时对披露时间和披露方式的选择问题。中 国经济政策信息对海外投资者具有重要影响，可以说95年H股股价的暴跌主要是中国政策信 息披露不足引发的。 其一是在披露重大政策时没有考虑到市场将会出现的剧烈波因素，连续披露几项重大政 策将会对资本市场产生巨大影响，使市场产生震荡的公告“效应”。其二是在披露前未对市 场的种种传言及时地加以抑制。其三是披露后未及时对海外投资者进行解释和说明，反而经 常作出“这是国家宏观调控所致”，企业无可奈何的姿态，给人以遮遮掩掩甚至是存心隐瞒 事实之感。
基于此，H股公司在今后应采取以下措施大力加强信息披露工作：(1)除通过国内媒介披露信 息外，在港上市的H股公司可充分利用香港联交所的大利市广播系统在第一时间内将公司的 消息向公众发布，并随即于第二天在香港的中英文报章上刊登出来。且不断创造条件以通过 西方媒介同步披露信息，使境外投资者更充分、及时地了解各种信息，从而增强H股市场的 信心和投资积极性。(2)把握好向海外市场披露我国重大经济政策的时间与方式，在披露前 对市场种种传言及时加以抑制，披露后及时通过传媒向海外投资者宣传国家政策，使其全面 、充分了解中国政策的内容和作用，从而不会盲目跟风抛售H股。同时，国家有关部门对国 家经济政策方针的调整也应着眼于长远利益，并以规范的方式公之于众，以给海外投资者一 个稳定预期。
5、国企赴港上市H股亟待解决的法律问题
国企若要成功在香港上市筹资，国内政策和法制状况的完善是关键。因此，当前我国内地应 大力完善国内相关立法，以加快国企赴港上市的步伐和证券市场国际化的进程。
(1)外资股的股权比例问题
关于外资股权的比例，因其关系到企业的经营管理权和国家的经济安全，世界各国一般都根 据其经济发展的需要，明确规定一个上限。发展中国家和地区除香港、澳门地区规定外国投 资在任何行业可拥有100%的股权外，其他国家和地区一般都规定合资企业外资不得超过49% ，本国投资在51%以上，以免企业为外国资本所控制。 但各个国家和地区的具体规定则不尽 相同，根据不同 行业而有所伸缩，如印度尼西亚规定，一般属于投资大、技术要求高的合营企业，外资持股 比 例可允许占70%以上，印尼方占20%左右。至于商业、服务行业，印尼方持股必须占50%以上 。 菲律宾规定，大部分行业只允许外资占30%，但对有利于国民经济发展，或者菲律宾人还未 加以充分开发，或者符合菲律宾“投资优先项目计划”，或无形成垄断危险的行业，外资也 允许超过30%。泰国规定，在从事具体活动而未得到发展的行业中，外资只能占50%以下。至 于符合贸易登记总署规定条件的行业，以及经投资局批准从事优先项目的公司，可允许外国 人享有完全控制权，即外资可达到100%。波兰规定，在合营企业的创始资本中，波兰所占比 例不应低于51%。即使发达国家一般采取开放政策 ，但对于特定行业也有股权比例的限制。例如美国法律规定，外国在电报企业或卫星通讯公 司中所占股权不得超过20%；外国人在航空运输企业中所占股份，不得超过25 %；外国人参加沿海及内河运输企业，其拥有股份也不得超过25%。加拿大对银行、保险及信 托贷款公司规定外资比例不得超过总资产额的25%，或每一个外国投资者不能超过10%的参 与权。无线电广播与电视亦同，加拿大必须拥有75%的股权。新公布的《外国投资法》只规 定按外国投资者所拥有的股份或资产数额，作为区别申报与审查的标准。澳大利亚规定，银 行 业外资股份限制在10%以下；广播、电视、报纸业外资不得超过15%；铀矿业，澳资须占75% ，至少也须占60%；其它矿业，澳方投资也不得少于50%。
目前我国赴港上市企业大多是国家的大型重点企业，涉及各个不同行业，随着证券市场国际 化的发展，势必产生兼并收购等问题。中国内地现在法律中只有《
中外合资经营企业法》对 外方出资比例作出了不得低于25%的规定，但这一规定无法约束股票投资。鉴于此，笔者认 为应当采取国际通行做法，通过立法做出外资股权不得超过49%的一般规定；特定行业或民 族特有工业，诸如金融、运输、中医药等外资股权比例不宜超过10-25%，以免失去对此类企 业的控制权，削弱竞争力；对于亟待开发或国外资源依赖性较强的行业应允许外资股权控制 在49%以上。
(2)纠纷解决的法律适用问题
《
国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》第
29条规定，有关争议必须“ 适用中华人民共和国法律”。此种规定实属不妥，原因有二：A. 现在《
证券法》、《股票 发行与交易管理暂行条例》和《
禁止证券欺诈行为暂行办法》均没有域外管辖的规定。新出 台的《
合同法》中无证券合同一类，适用时仅能参照。而民法中关于合同的规定又过于笼统 、简单。实质上我国是无法可依，故而这一条规定在国企赴港上市的实践中无法执行。B. 因发行而签订的许多合同及上市公司章程，如果也只许适用中华人民共和国法律，将增加 投资者的不确定感和陌生感，不利于国企股票在港发行上市。
