（三）监视会董事会双层体制，即由监事会选举产生董事会，董事会负责业务执行，也可以授权某个董事会成员从事某种或某些业务，单章程或监事会却可以规定某些业务须取得监事会的同意后才能进行，这是德国采用的一种模式。[19]
以上三种不同的立法模式，虽然其权力的归属机关不同，但均实现了权力的分立与制约，区别的根源在于各国的传统文化和现实情况。日本人强调组织和纪律，强调对权威的服从和对公司的忠诚，因此在日本社会中，在公司经营状况良好的情况下，公司由经营层控制，故可以选举其成员进入董事会以更好的控制公司；在美国，职工不过是与公司签定合同为公司服务的雇员而已，公司更多的被视为股东的公司，股东通过董事会来控制公司，故董事会须握有大权，此外，发达的证券市场和传统的民主文化也是此种治理模式形成的重要原因；而在德国，社会主义的传统相当悠久，1976年制定的《参与决定法》以法律的形式确定了“职工参与制”，而参与的方式便是选举代表进入监事会，监事会的另一部分组成人员为股东代表，故在德国公司中，监事会是公司的最高权力机关，这使其治理方式不同于其他国家。[20]
介绍并非仅仅是为了增加一点人们的常识，更多的目的是为解决国企改革中遇到的难题提供借鉴，但在此之前，有必要了解一下国企“公司化改革”后的情况，总结一下成功的经验和失败的教训，以便于对症下药，找出改革的出路。
四、我国国有企业业务经营权之现状与改善之路
1993年12月颁布并于次年7月1日起实行的《公司法》是公司立法史上的里程碑，其对公司机关的完善具有重要意义，用江平先生的话说便是，它表示“只讲法定代表人而不讲法人机关的时代过去了”[21]。
现行《
公司法》对法人机关组织作了具体规定，其所规定的法人治理结构和传统体制——厂长经理负责制和法定代表人制度的结合——相比，有了较大的改进。具体到业务经营权方面有以下的可取之处：
1、 经营层剥离了一些本不属于它但传统体制却附加给它的一些职能，从而拥有了属于其自身的职能。现行《
公司法》按公司组织的四个层次——股东大会、董事会、经理、监事会，分别赋予不同的权力，从而初步实现了公司权力的分立与制衡[22]。
2、 经理职权的法定化。现行《
公司法》分别对董事会、董事长以及经理的职权作出规定：董事会负责经营决策，董事长负责召集董事会以及对外代表，经理负责具体业务的执行，后两者对董事会负责。这初步实现了经营层内部业务经营权的分立，和国际上
公司法的发展趋势相符。[23]
