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公开、公平、公正的原则将贯穿于整个委托书制度，指导和协调委托书制度的各个具体规范。
二. 委托书规则的具体制度的比较研究
（一） 委托书规则规范之对象
委托书规则规范的对象问题实际上就是委托书征集的含义和范围的问题。美国联邦证券交易委员会制定的规则14a-1将proxy solicitation定义为（1）任何对代理权的征集行为，不管是否伴有征集表格。（2）任何行使或不行使甚或取消代理权的征集。（3）向证券持有者提供代理权的表格或者其他沟通方式，只要在此情形下经过合理地计算可以导致获得、撤回或取消代理权。也就是说，征集代理权的形式很广泛，可以是任何书面形式，包括发行小册子和发表演说。 当然，这么宽泛的界定带来了一定的问题，那就是实际上防止了股东相互讨论或发表可能影响其他股东的观点，即使发言人不是寻求代理权。这妨碍了股东之间的沟通，降低了机构投资者发挥其不可忽视的影响力的能力和积极性。 因此美国证监会在1992年设定了一些限制。尤其是对进行游说但不寻求代理权或不超过10人寻求代理权的人给予豁免。
我国台湾地区的立法对委托书的征集行为也作出了比较宽泛的界定。依照《公开发行公司出席股东会使用委托书规则》第三条的规定，委托书征集行为是指以公告、广告、牌示、广播、电传视讯、信函、电话、发表会、说明会、拜访、询问等方式取得委托书借以出席股东会之行为；不是上述方式取得委托书，而系受股东主动委托取得委托书，代理出席股东会的行为，不属于委托书征集行为。
由此可见，美国委托书规则规范对象的确定侧重于行为的实质，而我国台湾地区的委托书规则规范对象的确定侧重于行为是形式，因而相对比较狭窄，仅限于通过各种劝诱方式获得委托书的行为，而将其它比如不行使或取消代理权的征集等行为排除在外。这样使得许多具有委托书征集实质的行为逃脱了委托书规则的规范。因此在确定委托书规则规范对象时不应局限于形式的要求，更应着眼于行为的实质。
我认为在委托书规则的立法中采用列举规定和概括规定相结合的方法界定委托书征集的含义是比较合适的，既能比较明确地界定委托书征集，同时也使能具有一定的包容性。因此我们把委托书征集界定如下：除非股东在不受任何他人的影响下主动委托他人投票外，其他采取诸如公告、广告、广播、电视、信函、电话、 说明会、拜访、询问等影响股东对投票权进行委托的任何行为均属于委托书征集。此类行为均须向证券监管机构进行报告，并遵守委托书规则。在实践中证券监管机构对委托书征集行为的认定时应从行为之实质用眼，而不拘泥于行为所依托之方式，并且为了不妨碍股东之间的正常沟通，证券监管机构可以豁免只进行游说但不寻求代理权或不超过10人寻求代理权的人适用委托书规则。
（二） 征集者的资格
美国证券法律对征集者的资格没有任何限制，无论是公司的管理层还是反对派，无论是股东还是非股东均可成为征集者。而我国台湾地区的委托书规则对委托书征集者的身份作了十分严格的限定。《公开发行公司出席股东会使用委托书规则》第五条规定委托书之征集人应为持有被征求公司已发行股份五万股以上之股东；但于股东会有选举董事或监察人议案者，征求人应为截止该次股东会停止过户日，依股东名册记载或存于证券集中保管事业之证明文件，继续六个月以上持有该公司已发行股份符合下列条件之一者：一持有该公司已发行股份总额千分之二以上且不低于十万股者，二持有该公司已发行股份八十万股者。该规则对数量的要求对中小股东很不利，明显是把小股东排除在征集者的范围之外，尤其在涉及到董事和监察人的选举时，中小股东完全没有可能发起委托书征集。
美国和我国台湾地区的委托书规则对征集者资格的要求截然相反的原因主要是两国委托书立法的出发点不一样。美国，认为委托书规则主要是防止公司管理者滥用委托书长期不正当延续其权力，因此其立法的重点通过要求征集者通过委托说明书（proxy statement）来充分履行信息披露义务，从而能让股东有充足的信息来作出正确的判断。而台湾地区的委托书立法出发点是规范委托书的使用，防止委托书成为争夺公司控制权的工具，从而严重影响公司内部安定和正常的经营。因此它是通过对委托书征集者资格的限制，防止一些别有用心的股东持极少之股份发起委托书征集来争夺公司控制权。从理论上讲拥有一定量股份和持有一定时间的股东与公司的经营好坏有着比较大的利害关系，其对代理权的征集才是认真慎重的，因此台湾地区的规定有其一定的合理性。但是其缺陷也是显而易见的，一是将董事和监察人排除在外，按照两权分离的趋势，董监不必具有股东的身份，而系注重其企业经营长才，因此要求征集人拥有一定量的股份，实际上将董监排除在征集人之外。而正如上文所述，在股东大会参会数少于法定人数时，董监的委托书征集是有积极意义的。而且存在独立董事的情况下，独立董事通过征集委托书，在股东大会上提出议案，可以更好的发挥独立董事的作用。二是对征集者持有公司股份额要求过高，实际上排除了中小股东征集的可能，使的委托书征集保护中小股东利益的功能无法发挥。因此我认为在征集人资格的问题上，董事和监事均有资格征集公司的委托书；股东的委托书征集人资格的获得需要一定的持股数量和时间的限制，但其数量的要求不能规定的太高，其具体数字需要根据一国市场的实际情况来定。
（三） 能否有偿征集
从各国的委托书规则来看都是禁止委托书有偿征集，在美国Shreib v.Carney一案中，法官指出，从以往的案例来看，关于投票权买卖的效力可以归纳出两个原则：一是买卖投票权的目的如果是为了欺诈其他股东或使其他股东丧失权利当然违法。二是买卖投票权的行为违反公共政策，因而无效。 台湾《公开发行公司出席股东会使用委托书规则》第10条第一款规定，出席股东会的委托书的取得，不得以给付金钱或其他利益为条件。从法理分析，投票权属于共益权。共益权的行使必须兼顾公司和其他股东的利益，股东对共益权的滥用，会损害公司和其他股东的利益，因此要对共益权的行使和处分必须给予限制。出卖投票权是滥用共益权的一种形式，当然应该给予禁止。而且委托书征求的意义就在于能使小股东发表自己的意见，从而完善股东大会的功能，保障股东的权利。而允许有偿征集委托书，就会使一些股东会因为眼前的小利而出让投票权，而不是按照自己真正的意愿委托他人在股东大会上行使表决权，这与委托书征集的本意恰恰背道而驰。而且在这种情况下征集者成功控制公司以后，总会千方百计地将其支付的费用捞回来，这归根到底还是损害了全体股东的利益。
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