Michigan是独董制度立法方面的独行侠，其
公司法“允许”公司设立一个特别独立董事，享有其他董事无权分享的某些法定权力。 [18] 为保证其“独立性，”该独董不得在过去三年内：（1）在该公司或其附属公司担任管理职务或被聘用，（2）与该公司有金额超过10万美元的商业往来，（3）担任前述 （2）中的公司之管理职务、合伙人 或为前述 （1）（2）中自然人之直系亲属或与这些管理者、合伙人、直系亲属发生关系和交易。同时，任何人担任公司董事 （包括独董）累积不得超过三年 （以防止其“独立性”被侵蚀）。
可见，美国公司文化中“独立董事”的“独立”是指独立于公司管理层，而不是独立于股东。 [19] 恰恰相反，公司治理专家们倾向于认为一个好的董事会关键在于董事拥有适量股权。Robert Monks 精辟地指出，单纯外部人的身份并不能保证“独立性”，因为“独立性”亦常常沦为“无动于衷”。要切实代表股东的利益，一个董事必须分享那些利益。一句话，他必须自己也是个股东。 [20]哥伦比亚大学商学院的二位学者研究了1987－1992和1992－1996二个五年期中外部董事持股数与股东回报率的关系，强烈建议公司采取措施增加外部董事的持股比例。“该比例绝对值不必很大，只需对该董事个人 经济利益上有所触动(financially meaningful)，大致相当于50万美元或他个人净资产的3％－5％。这样的数量足以吸引这些大忙人的注意力、时间和精力，使其不至于把董事职责仅仅视作一种荣誉仪式。” [21]
达拉维尔州（Delaware） 法院暗示外部董事持股有助于克服反收购战中董事与股东的利益冲突。 [22]一般而言，Delaware 公司董事会所作的经营决策享受“经营判断原则”的保护。即若无相反证据，法院认为董事会是在信息充分的基础上善意地、 诚实地认为其决策符合公司的最佳利益。但对于一项反收购决议，由于上述“无所不在的幽灵，”法院会适用严格的司法审查：概言之，董事会必须满足“合理性”与“适度性”两个要件才能重新享有“经营判断原则”的保护：（1）董事会必须有合理的根据认为敌意收购构成对公司政策和有效运作的威胁；（2）董事会所采取的反收购措施与该威胁相比必须程度适当。Delaware 最高法院在 Unitrin判决中说，目标公司董事会由多数外部董事构成的事实对满足董事会的举证责任有实质性帮助。而目标公司中拥有股权的外部董事会出于其股东的身份而为其最佳利益行动；如无相反证据，他们不会被所谓董事席位的“名望和酬劳”所左右。 [23]
ALI董事会“积极的监督者”模式企图突破百余年来英美判例法所确立的“注意义务”（duty of care）标准。美国法关于董事会监督义务的案例始于 Briggs v. Spaulding。 [24] 在该案中，首席法官 Fuller引用英国判例判决说董事在普通法上没有监督的义务。1963年 Graham v. Allis-Chalmers确立了董事会的监督方面的消极角色 （passive role ），即“董事会没有义务安装和操作一个公司反间谍系统来扫描出那些董事没有理由怀疑存在的不当行为。” [25] 随后的一系列法院判例沿袭了Allis-Chalmers 规则，即董事有权依赖公司管理层及代理人的报告和善意，即使案涉非法政治献金。Hornstein教授在其名著中总结到：“董事将责任委托给管理层 （及其代理人）；但 他不是他们品格的保证人。如果在该管理职位的任命问题上该董事疏于注意，或在监管上失职 （比如情形如此可疑足以引起一个正常的商人注意却未采取适当措施），该董事则必须对由此造成的损失负责。” [26]
直至今日联邦证券法规则依旧：公司董事对未能发现管理层欺诈行为 （fraud ）的过失不负责任 （指违反注意义务的责任），只对其自己与上市 （ offering ）有关的故意或严重过失而负责。特殊情形下需要加强某一方面对公司雇员的监督义务时则采用特殊立法：（1）1933年
证券法规定了在 募股登记书（registration statement)上签字的董事 （包括独董) 的严格责任； （2） 当对外国官员行贿成为严重社会问题时，涉外贪污法案 (Foreign and Corrupt Practices Act) 对董事施加了明确的监督职员违法行为的义务，要求加强公司内部财会控制。 [27]
现代美国公司法沿着加强董事的委托权 (right to delegate)和依赖权 (right of reliance) 的轨迹发展，而不是加重对董事个人知识的要求和监督的义务。1974年美国律师协会（ABA）修改了«模范商业
公司法»第
35条, 以保护董事合理地依赖他人提供的信息、观点、报告和陈述的权利。董事可资依赖的人员包括公司主管、雇员、外部专家 （律师、会计师）及董事会特设委员会。在解释为何将依赖权扩展至超越传统的分红 （dividend)时，ABA委员会如此陈述到：“考虑到公司事务复杂性经年增加以及由此造成的董事必须考虑的事务的繁复，再把董事依赖权限制在任何特定的种类已不再可取。” [28] ALI也注意到这种趋向，§4.01董事的注意义务和监督标准即受到§4.01(b)委托权的限制。
董事会的积极监督模式目前还停留在公司法学者之间学术争论的范畴，而未反映到立法的层面。广而言之，这种争论是长期占据
公司法理论界的财产权理论和社会实体理论之间的纷争；历史地看，它是三十年代Berle和Dodd两位名教授关于公司性质的舌战的延续。公司的财产权理论认为公司是私人财产权的自然延伸，亦是公民契约自由的体现，政府不应干预。社会实体理论则主张公司乃政府赋权的结果，公司作为一个社会实体，除了积累财富之外，还对国家、大众负有广泛的社会责任。Berle教授鼓吹通过贯彻诚信义务将对公司的控制权交还给股东，而Dodd教授主张政府应当不仅代表股东而且代表社会调整公司经理对公司财产的绝对控制，其观点被政治家们发挥而成
公司法的联邦化，以使公司更加关注劳方和其他公司组成因素的诉求。1933年
证券法和1934年证券交易法基本上遵循了Berle的理论。
