[12] 核心层次指东道国对外资进入证券市场的监管及对外资收购上市公司控制权的限制；中间层次指东道国证券法的其它方面，如证券交易和证券市场的管理形式、证券市场的性质、政府管理与证券业自律管理的相互关系、新证券的发行、信息的持续披露、内幕交易及其他证券欺诈行为的处罚、法律顾问的作用、对公司控股权的收购等；外部层次指与并购有关的其他重要法律规范，如
公司法、企业法、反托拉斯法、外资法、外汇管理法、税法等。 陈共等（主编）：《公司并购原理与案例》，中国财政经济出版社，2000年，页315。
[13] 中华人民共和国对外经济贸易合作部网站中“外国投资与管理”栏目下的“法律法规”子栏目中“中国吸收外资政策”（此文并非法律文本，而是综合性阐述——笔者注）中将外商直接投资的基本形式分为中外合资经营企业、中外合作经营企业、外商独资经营企业和合作开发和新的投资方式，新的投资方式又包括BOT、投资性公司、外商投资股份公司和购并，并称“跨国购并已成为国际直接投资的主要方式之一，目前我国正在研究制定相关政策”。参 http://www.moftec.gov.cn/moftec_cn/wzs/flfg_001.html 2001年12月17日。
[14] 姚梅镇：上注6所引书，页337。
[15] 间接收购是指“收购方通过购买某上市公司的控股公司和主要持股公司自身的股权，达到可以控制这些控股公司和主要持股公司的程度，或者授意被自己控制的公司收购某上市公司的股份，从而得以间接控制该上市公司的行为”。 陈文津：“外资收购上市公司中存在的问题和对策”，载《国际商报》，1998年3月4日。
[16] 一致行动的人包括根据一项协议和协定，透过其中任何一人取得一间公司的投票权，一起积极合作已取得或巩固对该公司的控制权的人。 郭琳广 区沛达：《香港公司
证券法》，刘巍 李伟斌等（编译），法律出版社，1999年，页325。
[17] 【美】斯蒂格利茨：《经济学》（第二版）上册，梁小民 黄险峰译，中国人民大学出版社，2000年，页359，360。
[18] 慕亚平 黄勇：“外资并购的形式、存在的问题及法律调整”，载《法商研究》，1999年第6期。
[19] 美国规制企业并购与跨国并购的法律主要有1890年《谢尔曼法》、1914年《克莱顿法》（Clayton Act，第7条规定，一生产企业若直接或间接地取得另一企业的股份，其结果“本质上有损于竞争或有可能导致垄断”，便为非法）、1950年《塞勒－克福弗反对合并法》（Celler－Kefauver Antimerger Act，该法将禁止取得股份扩大到同时禁止取得财产，从而使股份并购和资产并购同时属于第7条管辖）、1976年《哈特－斯科特－罗迪诺反垄断修订法》（Hart－Scott－Rodino Antitrust Improvement Act，该法要求任何资产或销售额超过1亿美元的企业载并购资产或销售额超过1000万美元的企业并取得被并购企业15％以上资产或股份时，必须向联邦贸易委员会和司法部反托拉斯局申报）和1980年《反垄断程序修订法》（Antistrust Procedural Improvement Act of 1980，该法将克莱顿法第7条中的“企业”修改为“人”，因而不再仅限于公司或企业的并购，而且也还适用于一些没有进行过注册登记的社团）。另外，与并购有关的还有大量司法判例和司法部反托拉斯局于1968、1982、1984、1992、1997年先后颁布的具体而又具有操作性的《并购指南》（它只是行政规定，对司法审判没有约束力，但体现了美国规制并购的政策并指导企业的并购工作，使企业载实施并购计划时有预见性），以及与跨国并购有关的《埃里森－弗洛里奥修正案》（该法案规定，如果不进行通知就进行的并购交易，美国总统可以以交易威胁和损害国家安全利益为由，在并购交易完成之后宣布剥夺行动，将已经完成的并购全盘推翻）。参 王晓晔：“美国反垄断法中关于企业合并的立法和实践”，载《商事法论集》（第1卷），1996年11月。 李奕 黄峥：“当代美国控制企业并购法律的发展”，载《政治和法律》，2001年第3期。
日本的反垄断法体系建立于二战后，有意识地模仿了美国的做法，却又经过多年的发展而与后者产生了几个重要的区别，如不对股权收购预先进行审查、基本上把市场份额作为是否构成垄断的分析基础等。日本与并购有关的法律主要有《禁止垄断法》（第14、15、16条分别规定了股份收购、公司合并和营业转让将导致实质性限制一定领域竞争和以不公平的交易方法实现时，应予以禁止）和《关于审查公司持有股份的事务处理基准》（1981年公布，1994年修订）与《关于审查公司合并等事务出来基准》（1980年公布，1994、1996年修订）（这两个基准主要规定了交易领域、实质性限制竞争等概念、公司合并的呈报方式和对水平合并与股份购买、垂直合并与股份购买、混合合并与股份购买可能导致的对竞争的影响的具体判断标准）。 参 《日本禁止垄断法》，王长河等译，法律出版社，1999年。
[20] 我国虽然尚未制定反垄断法，但并不意味着我国对垄断行为置之不理。适用于外商投资企业之间、公司与中国内资企业合并的《
关于外商投资企业合并与分立的规定》第
26条第2款就涉及到在审批合并的文件时，“如果外经贸部认为公司合并具有行业垄断的趋势或者可能形成就某种特定商品或服务的市场控制地位而妨碍公平竞争，可于接到前款所述有关文件后，召集有关部门和机构，对拟合并的公司进行听证并对该公司及其相关市场进行调查。前款所述审批期限可延长至一百八十天”。
