3、完善因履行信息披露义务不合法或违章的法律责任
对公司弄虚作假、包装上市、披露不实负有主要责任的机构和个人，应严格追究行政、民事、刑事责任，不能允许这种“粗心”和误导、欺诈，不能搞“刑不上法人”，不能以罚代法。据资料显示，在20多起公开处理的上市公司违法违章案件中，除琼民源、东方锅炉、大庆联谊、成都红光的主要负责人及相关责任人员被移交司法机关追究法律责任并受到相应的刑事处罚以外，其余大部分均由中国证监会以一纸行政处理了结。
另外，《
证券法》第
63条虽然规定：“发行人、承销的证券公司公告拓股说明书、公司债券募集方法、财务会计报告、上市报告文件、年度报告、中期报告、临时报告存在虚假记载、误导性陈述或者有重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、承销的证券公司应当承担赔偿责任，发行人、承销的证券公司的负有责任的董事、监事、经理应当承担连带赔偿责任”，但是在司法实践中，由于法律对于欺诈侵权的民事责任，对于操纵价格、内幕交易和虚假陈述的民事责任以及民事责任的诉讼主体、因果关系、过错认定、举证责任和损害赔偿计算等问题，都没有作出可操作性的相应规定，没有为最终解决民事纠纷留下足够的司法空间。以致到现在，很少听说有受害股东索赔的案件，相反却要股东自担投资的风险损失。
公司、控股股东、大股东与广大中小股东、投资者之间在信息的分布上，显然有不平衡性，作为相对弱小的一方，中小股东要想实现利益，必然要求另外一方能履行相应的信息披露义务，否则利益的实现将会很难。此外，从股东的投资行为是一种民事行为的角度来讲，股东与吸纳其资金、财产的相对人——股份公司之间应该是一种契约行为，当然，其行为必须满足《
合同法》、《
民法通则》所规定的条件要求。按照法律的规定，民事行为要能产生法律约束力，在当事人之间确定权利义务关系，必须满足四个条件：
第一，当事人具有相应的民事权利能力和民事行为能力；也就是要求投资者合法，吸纳资金的融资者——公司也必须满足《
公司法》、《
证券法》等法律法规规定的融资人条件，不能弄虚作假，包装上市。
第二，要求行为人双方意思表示真实一致。作为出资人、股东要出资有效、真实、无瑕疵；作为公司必须对其行为内容的真实性负责。
第三，要求行为不得违法和损害社会公共利益。作为公司一方，就是要保障其融资的合法性。
第四，行为要符合法定的程序。如要经批准、核准才能成立股份公司、上市公司，要依法召开创立大会并满足法定条件才能使股份公司成立成功。
如果在公司运作过程中，由于公司一方的原因导致法定的信息披露不符合要求，或公司的运作非法，那么可能导致其融资行为的无效或者可以由投资者、股东申请变更或撤销，并且可要求行为人承担法律责任。
（二）完善中介服务机构的信息披露义务
证券公司、资产评估机构、审计机构、律师机构和投资咨询服务机构等中介机构，基于其与公司的运作尤其是股份公司、上市公司的运作存在极为密切的联系，因而能掌握许多的公司信息；相对于中小股东而言，他们对公司所披露信息的可靠性、真实性、全面性显然会有更完整的了解。例如，证券投资咨询服务公司及其工作人员就可以通过走访上市公司或者由于与经营者具有良好的关系从而易于了解某些非公开信息（不指内幕信息），或者可通过对公开信息的分析研究而形成“洞察力”，因此对信息的可靠性、真实性会更有权威些。如果中介机构不能确保其服务对象——公司——的信息的真实性可靠性，那么由此导致的后果是显而易见的。因此要规范中介机构的行为，明确其法律责任，以保障经过其审计、评估、咨询、推介的相关对象的信息内容的可靠性真实性。2000年7月1日，新修订实施的《
会计法》对会计服务机构和人员的法律责任就作了明确规定。但是，关于其他机构如投资咨询机构的法律义务和责任至今尚无权威性的法律规范。
因此，应该从政策法律上不断提高中介机构在信息披露方面透明度、公开化，规范中介服务业。
（三）对机构投资者操纵股市、发布假信息的投机行为，应加大惩治力度。《财经》杂志在2000年10月号上刊登了《基金黑幕——关于基金行为的研究报告解析》一文，在此对该文的真实性、准确性暂且不谈，但它提出的立法、执法方面的问题值得注意。对此，《
证券法》第
71条、第
184条，《
刑法》第
182条的规定已较完善，但只有进一步依法强化监管，加大打击违法违规行为的力度，真正建立与之相应的民事赔偿机制，才能起到相应的效果。
三、完善股东的参与机制
（一）完善股东通过股东大会的参与机制
增强中小股东在股东大会上的参与权利，适度地制约大股东、控股股东的相应权利，是完善中小股东参与股东大会的活动的前提。由于现有立法规定在股东大会上的一股一表决权的制度，导致处于绝对控股地位的大股东完全可以左右公司的大小事务，实质上导致中小股东无法发挥积极作用；加上控股股东及其控制下的董事会可以制定一定的限制性规定约束中小股东的参与权的行使。因此，完善广大中小股东在股东大会的参与权利是必要的，具体可以从以下几个方面着手：
1、加强控股股东的忠实义务，限制有特别利害关系的股东的表决权的行使。限制有利害关系的股东的表决权的行使，主要是指：与股东大会的决议案有利害关系的股东不能行使或应当限制其表决权的行使，因为如果处于控股地位的支配股东为获得自己的利益而坚持按一股一权的原则来行使表决权，另外众多小股东的利益（包括债权人的利益）将可能受到严重的侵害。因此，出于在股东大会中合理地平衡小股东与大股东之间的利益关系考虑，采取在一定程度上的限制大股东的措施，应该是可行的。例如可以建立限制表决权行使制度，即依法或公司章程，规定一个股东在持有的股份达到一定比例时，减少其投票权的数额；又如可以规定当支配股东向公司转让股份时，应使中小股东有以同一价格买进的机会，而且可以要求支配股东在与中小股东作交易时负有完全信息公开的义务。
2、建立利于中小股东的累积投票制度和书面投票制度
累积投票制度就是指股东在股东大会选举董事和监事以及决定有关重大事项时，享有累积投票权，如在选举数个董事时，每一个股东所拥有的每一股份应赋予与被选举出来的董事数量相应的决议权。如果股东将该决议权集中于某一特定人投票时，则少数股东也能选举出自己所信任的董事。书面投票制度是指未出席股东大会的股东可以用书面的方式行使决议权。当然，书面投票制度对于股东大会临时提出的议案难以及时修正投票以表决，对在会议进行中可能发出的紧急情况也未必起作用。但若今后可以通过互联网或其他手段解决时空差异，则具极大的意义。
（二）完善股东通过董事会参与的制度
1、强化董事会中的控股股东的忠实义务、披露义务、竞业禁止义务等要求，因为，如果要防止控股股东权利的滥用，加强中小股东对董事会的参与和对控股股东的相关义务约束是必需的。只有使控股股东明确其义务，明确其利益与公司利益发生冲突时，应优先考虑公司的利益并不得利用其优势地位，才能真正使中小股东的制衡、参与作用能体现出来。具体而言，控股股东的义务的内容主要包括支配权的转让之公布、关联交易的披露、内幕交易的禁止等。
2、建立更利于保护中小股东利益的董事产生制度，引入独立董事制度
如前文谈到的累积投票制度，显然有利于确立代表中小股东利益的“董事代表”人选，能有效地牵制控股股东的“董事代表”的权利滥用。结合我国的有限公司、股份公司及上市公司的股权分布不合理的状况，引入独立董事制度来维系中小股东的利益显然是具有现实意义的。
一般来说，由于独立董事不拥有企业股份，不代表特定群体的利益，较少受到内部董事的影响，公正性强，可以确保董事会集体决策，防止合谋行为，利于保护中小股东的利益；独立董事由于不在企业任职，能够对经理层进行更有效的制衡并客观评价经理层的业绩；此外，选任的独立董事由于多为专家，有决策所需的相关知识，利于解决决策的可行性、真实性问题。根据证监委和国家经贸委2000年7月公布的《关于
进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》以及其他国家和地区的现有做法，我认为今后关于独立董事制度的权威性立法应规定以下几个方面的权力：
