2、明确独立董事的职能范围及相应的法律责任。
独立董事在上市公司扮演何种角色，具体应具备哪些职能，承担何种法律责任，目前尚无明确的法律规定。一般认为，独立董事不只要承担监督功能，检查和评估董事会和执行董事的表现及业绩，作为董事会成员，还必须就制定公司战略、公司政策进行独立判断，以确定公司的前景。但是由于独立董事在专业特长、对公司的熟悉程度等方面与执行董事存在着差异，对待公司的发展战略上也可能有不同的看法，两者之间产生分歧是很正常的情况。那么，当独立董事与执行董事的意见发生分歧时，如何协调解决就显得非常重要。因此，必须明确规定独立董事所享有的职权。另外，如果独立董事在上市公司的作用没有充分发挥，或者被大股东收买，作出了不利于其他股东的决定，其受到的制裁不应仅仅是受到道德遣责，应该明确其法律后果。
3、创造良好的公司治理氛围。
首先要在整个董事会中形成良好的公司治理氛围，包括独立董事在内的所有董事,在董事会决策时有责任和义务代表全体股东的利益,与公司的利益保持充分一致,并以此作为行为准则而自觉地付诸实践；其次，每个独立董事都应意识到自己必须恪尽职守,忠实地向全体股东负责,在董事会的运作过程中时刻保持独立的判断。
4、建立有效的独立董事自律组织，规范独立董事行为。
在市场经济发达国家,已经出现了专门对公司高级管理人员的经营绩效进行独立评估的机构,它们以类似于律师事务所的组织方式依赖市场化运作来谋求生存。现今,我国经理市场的发育尚处于起步阶段,企业家资源奇缺。相应地，独立董事也相对缺少市场化条件下企业经营管理的经验,“商誉”体系几乎还不存在。在这种情况下,选择某种组织方式对独立懂事的行为加以规范、约束就显得很有必要，如成立“独立董事协会”或“独立董事事务所”之类的组织,从行业内部制订独立董事的行为规则,加强独立董事群体的专业培训和自律教育,以提高独立董事的综合素质及专业能力,使其更好地履行独立董事职责，从而有助于培育出具有专业水准和敬业精神的独立董事阶层，并且体现出独立董事的社会化、市场化和职业化特征。
(1)“独立董事协会”
成立会员制的“独立董事协会”，作为全国性的民间自律组织，为培训独立董事专业素养、促进国际交流、培育独立董事文化以及为公司聘请独立董事提供服务。 通过协会加强独立董事制度建设，规范独立董事执业行为，形成专业化的独立董事阶层；建立公认的独立董事执业具体准则和独立董事评价体系，促使独立董事遵守客观、公正、独立的执业原则；明确独立董事执业责任，提高独立董事执业水平，促使职业经理层的建立；独立董事的报酬由其发放。中国证监会和各地证管办依法对“独立董事协会”进行监督、指导。
(2)“独立董事事务所”
建立“独立董事事务所”,按照章程组织独立董事开展业务工作，学习法律和国家政策，总结、交流工作经验；独立董事承办业务，由独立董事事务所统一接受委托，与委托人签订书面委托合同，按照国家规定向当事人统一收取费用并如实入帐；以“独立董事事务所”的全部资产对其债务承担责任。这样，不但使独立董事能够按照董事会的相关规定行使职权,对其行为承担相应连带责任,而且通过建立合理的“袍金”制度（相当于辛苦钱）,对其行为产生制约作用,包括承担相应的损失赔偿责任。真正发挥独立董事独立判断和监督管理的职能,实现独立董事的职业化，正是建立“独立董事事务所”的核心目的。
相对于“独立董事协会”,笔者认为“独立董事事务所”的运作方式更趋于市场化、合理化。由于独立董事是自然人,通常缺少对其本身的制约,对他的处罚或者因其触犯
刑法承担刑事责任,或者什么责任都没有。因此，在我国专业人士的“商誉”体系尚未建立起来的情况下，由“独立董事事务所”依法自主开展业务，直接出面对独立董事的行为加以约束,通过事务所把独立董事的自然人责任转化为法人责任,使“独立董事事务所”成为约束独立董事并代替独立董事承担责任的“载体”,由此可以使因独立董事过失导致的损失得到追究和补偿，成为更适宜之计。
5、在建立独立董事制度的同时尽快完善相关的外部监督机制。
有人认为，美国公司经营管理层得到了有效的监督，其主要原因并不完全在于“独立董事”的存在，还在于其完善而发达的外部监督机制，如强制的信息公开制度、股东衍生诉讼、股东证券诉讼、证券交易所的自律规则、公司并购、机构投资者以及对股东诉讼极为有利的风险诉讼机制等等。而这些在我国都极为欠缺。
