在公司治理机制中引入独立董事制度，其设计的出发点恰恰在于分权（从董事会手中分割决策复核、财务检查的权力）与制衡（直接对股东负责，拥有限制乃至抵销董事会行为的权力）——它不但可以制约内部控股股东利用其控制地位做出不利于公司和外部股东的行为，而且它还可以独立监督公司管理阶层，减少乃至消弥内部人控制带来的问题。所以说，在上市公司中引入独立董事制度是继向重点国有企业派驻稽查特派员之后，又一加强对“内部人”监督的重要举措。
虽然目前独立董事制度在我国《
公司法》中并无专门的规定，但是许多著名的经济学、法学等方面的专家、学者建议借鉴国外公司治理方面的成功经验，在国内上市公司中逐步建立健全独立董事制度。目前监管机构对借鉴、引进国外的先进管理经验亦已非常重视，不仅已经在一些规范性文件中写入了有关独立董事的规定，而且正在进一步研究、完善方案，努力实现独立董事制度在国内上市公司中的全面推行。
2001年8月16日，中国证监会正式发布《
关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，把独立董事制度正式纳入了规范化的轨道。该指导意见要求“在2002年6月30日前,董事会成员中应当至少包括２名独立董事；在2003年6月30日前，上市公司董事会成员中应当至少包括1/3独立董事”；“独立董事连续３次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换”；删去了该指导意见征求意见稿 中“独立董事每年为上市公司的工作时间不应少于15个工作日”的规定；就独立董事候选人的提名人、重大关联交易、职权行使等方面作了进一步的改进。可以说，指导意见的出台对上市公司、中小股东乃至证券市场都是一大“利好”，对规范企业行为，帮助企业科学决策，保护投资者权益非常重要。
三、我国上市公司引入独立董事制度应解决的问题
引入独立董事制度，对于改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督，保护中小股东及利益相关者利益以及保证公司的规范运作，都可能有积极的影响。但一项制度的引入，需要作细致的调查、研究和分析，一方面要进行制度有效性的研究，对它进行客观的评价，特别是要考虑它是否能够适合中国国情，解决中国的特殊问题；另一方面，要针对实施该制度较成功的国家的背景条件与中国的具体情况的差异，对制度作一定的修正，并制定一些必要的配套规范，使引入的制度确实能够在中国特定的现实环境条件下发挥作用。离开一个国家的发展阶段及其正式与非正式的制度环境，去选择和设计公司治理结构是危险的。美国独立董事制度的设计是以股东与董事和董事与高级管理人员的分离为前提的，其独立董事在一定意义上是所有人的代理人，通过监督和激励公司高级管理人员改善工作来维护全体股东利益，是作为解决股东监督控制力量不足问题的手段。而我国上市公司的问题却是控股股东对公司董事会及高级管理人员控制过度，董事会实际上成了一少部分股东利益的代表。正是存在这种作为独立董事制度的基础的差异和所要解决的问题的不同，所以要求在我国实行的独立董事制度必须是经过彻底改造的独立董事制度。国外的公司治理实践也表明，即使采用同一模式，在具体操作方法上亦是灵活多样的。
因此，我国上市公司引入独立董事制度的关键在于如何从制度设计上下功夫，完善各项相关的规则和制度，使之确实能够在我国特殊的现实环境下行之有效。要解决的问题主要包括如下各项：
1、独立董事制度与我国目前公司治理结构产生重叠，可能影响监督机构作用的发挥。
从世界范围看，独立董事制度主要盛行于英美这些不在公司中设置监事会的国家。但我国受德国、日本公司机构设置模式的影响，公司内部存在着一个监督董事会和管理层的常设机构———监事会。形式上，我国上市公司现有的法人治理结构可以说是最完备的，在公司监督机构方面有监事会、职代会、工会、财务总监，甚至还有党委，现在又要设立独立董事，如此多的专职性监督机构的设置，按理说应该比英美一元体制下的监督有力。但是事实上，我国上市公司的内部监督根本乏力。原因不在于公司机构设置的错误，而在于未能严格依照专门监督机构的监督理念去规定其具体制度，也未能严格行使监督权。不改变这种现状和观念，再好的制度也不会奏效。
产权学派和制度经济学理论认为，制度设计的重要功能是合理确定权利边界，只有权利界限清楚，责任才能明确，才能降低制度运作成本，减少外部效应。我国《
公司法》已就监事会的组成和职权作了明文规定，但需加以细化和补充，制定切实可行的措施，以强化其独立性（如赋予其外聘会计师权利、增设外部监事等），使监事会能够有效运行起来，改变目前监事会的“虚无”状态， 发挥类似美国董事会附属委员会之一的审计委员会的功能。至于独立董事履行的监督职能，可将其集中于就内部董事和经理人员的薪酬制度以及内部董事的提名等问题上，当然在公司财务信息的审核和控制方面，也可发挥独立董事对监事会的协助作用。另外，独立董事还可以帮助缺乏战略眼光的公司提供决策支持，帮助公司拓宽信息获取渠道，通过向董事会提出问题来施以影响，为公司带来多样化的思维角度，而不仅仅限于监督功能。
