|
独立董事凭借其扎实的专业知识，丰富的经验或良好的声望进入董事会，为上市公司提供其可能没有的关系、技能和经验，为公司发展提供建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，协助管理层推进经营活动，从而有利于公司提高决策水平，提高经营绩效，改善公司声誉,提高公司价值。美国《商业周刊》发表的一篇调查报告表明:最佳的董事会趋于由独立董事占支配地位,这类公司的年度平均收益比同一产业的其他公司更高。
（4）参加董事会的决策，在公司战略决策过程中导入独立判断。
独立董事应能够处理董事会事务和参与董事会决策，就公司的发展战略、运作、管理、业绩、资源等重大问题作出自己独立的判断，以确定公司的使命和前景。如提名和任命董事，制定主要人员操守、绩能评判标准，决定董事报酬，决定董事会工作程序，审查关联交易 、收购兼并、资产出售的公平性，保护中小股东利益等。
（5）增加与外界联系的机会,提高公司的影响力。
独立董事以其广泛的个人关系或良好的社会形象,通过成为一些专门委员会或公共委员会的成员,代表上市公司参加商务和行业聚会,担任公司的新闻发言人等方式，为本公司开创商机，提高公司价值。比如,美国通用汽车公司的独立董事中就有一名为总统国外情报顾问委员会主席,一名为加利福尼亚理工学院院长。
3、独立董事制度的源起
虽然独立董事制度在20世纪80年代才被广泛推广，但美国1940年颁布的《投资公司法》中即有“至少需要40％的董事由独立人士担任”的规定。
1956年，纽约证券交易所（NYSE）修订上市审查规则时，规定公开上市公司至少必须选任两位外部董事。1977年，经美国证监会批准，纽约证券交易所再次修改了上市审查规则，要求本国的每家上市公司“在不迟于1978年6月30日以前设立并维持一个全部由独立董事组成的审计委员会（Audit Committee），这些独立董事不得与管理层有任何会影响他们作为委员会成员独立判断的关系”。其后美国股票交易所（ASE）亦做出了类似的决定。至此，独立董事作为美国上市公司董事会的重要组成部分，便成为一种正式的制度安排被确定下来。
英国伦敦几家著名的从事审计和管理规范的研究机构，基于对80年代国际上几家引人注目的大型公司倒闭事件的研究，建立了由艾德里安•凯得伯瑞（Cadbury）爵士为主席的委员会。凯得伯瑞委员会在其报告 中除明确指出董事长和总经理应由二人分任外，特别要求董事会至少要有3名非执行董事，其中的两名必须是独立的。该委员会于1992年提出了关于上市公司的《最佳经营准则》（The Code of Best Practice），在该《准则》的第1.3款，建议上市公司的董事会构成如下：“董事会中应有足够多的有能力的非执行董事，以保证他们的意见能在董事会的决策中受到充分的重视。” 凯得伯瑞准则被伦敦证券交易所吸收到上市规则中——要求上市公司在年度财务报告中披露其是否遵守了《准则》的规定，并且融合进了实际的市场操作。可以说，这是伦敦证券交易所以间接方式要求上市公司的董事会中包括独立董事。
目前，许多国家独立董事在公司董事会中的比例和职责越来越得到了突出的强调，独立董事的比例成为判断董事会的独立性和公司治理结构合理性的一个重要标志。
二、我国上市公司引入独立董事制度的必要性及立法现状
目前，我国经股份制改造的大多数上市公司是由国家或国有企业法人控股, 董事会的建设情况存在明显不足：首先，经营者在政府部门授权下享有了经营决策权,有的甚至还作为国有股东代表,集经营权与所有权于一身,即董事长与总经理的职位合二为一，而行使监督权的国有控股公司经营者或政府官员既不分享经营成果,也不承担对投票后果的责任,难以避免他们利用“廉价投票权”与企业经营者合谋,损害股东利益。其次，经营层占据董事会的大多数席位，形成内部董事占据优势的格局，可以对自我表现进行评价。 可以说，董事会实际上很大程度地掌握在内部人手中。这种局面的产生与上市公司的股权结构过分集中有关，同时也与第一大股东对董事会过分渗入，第一大股东与上市公司“混为一体”，使上市公司董事会失去应有的独立性有关。另外,我国资本市场尚不完善,国有股权转让过程中存在着巨大障碍,使得“用脚投票” 与“接管”机制 对经营者的约束力很弱。此种结构下的公司治理,股东(包括国有股东和中小股东)、债权人、职工等利益相关者的权益很难得到保障。
|
