大陆国有企业与股份有限公司资本规范
中国大陆
公司法施行，除了使新设公司有法源依据外，最主要的作用是使得国有企业公司化，是故许多
公司法的讨论集中在国有企业改建之问题上。最在
公司法施行后，为使为数众多之国营企业能顺利改组，故大陆
公司法规定在该法施行前所存在之国有企业，且其投资主体仅有一个时，可以设立国有独资有限公司。此外，由国家授权进行投资之机构，或授权进行投资之政府部门所单独投资设立者，亦可设有国有独资有限公司。
国有企业的改革重点在进行股份化改造，由国家作为国有企业唯一的所有者转变为「国家控股」之形态，国家享有经营管理权，公司实行董事会领导下的总经理负责制。国家作为股东，与公司其它股东一样仅以对公司的投资为限对公司承担有限责任。要设立国有独资公司，在设立程序方面，由于
公司法未作特别规定，故原则上依一般有限责任公司之设立程序。但如为既存之国有企业改组，依本法第七条之规定，必须先依据国有企业改组之相关规定，进行股份制改造之工作，厘清该企业之内部及外部关系。此外，由于国有独资公司之投资主体单一，因此其章程乃由该投资主体自行制度，非由股东共同决定。此外大陆
公司法对于股份有限公司不论系发起设立或募集设立，均规定应由国务院授权部门或省级人民政府批准（大陆公司法第七十七条），如采用募集设立者，仍必须经国务院证券管理部门再次批准（第八十五条），故大陆股份有限公司之设立系采用「审批主义」 。由此可见，大陆对于公司制度仍然具有浓厚的计画控制色彩 。
大陆
公司法第
二十一条规定，于该法施行前已设立的国有企业，符合该法规定设立有限责任公司条件的，单一投资主体的，可以依照本法改建为国有独资的有限责任公司；多个投资主体的，可以改建为第二十条第一款规定的有限责任公司。此外，国有企业改建为公司的实施步骤和具体办法，由国务院另行规定。同法第七十五条第二项规定，国有企业改建为股份有限公司，发起人可以少于五人，但应当采取募集设立方式。这项规定亦是大陆为了推动国有企业改革，允许发起人可以为五人以下甚至一人，但如允许其同时采发起设立，则其股东人数就会少于五人。即然国有企业的改造系以股份化为前提，如果仍然只有国家一个股东，则使得国有企业产权大众化的目的就无法达成。
由大陆
公司法第
二十一条及第
五十一条第二项规定观之，大陆国有企业原本多非公司制，但在
公司法出台后，允许改组为有限公司或股份有限公司，并容许原本即为单一股东之国有企业改组为有限责任公司或股份有限公司后，继续以一人公司之形态存续。
大陆国有企业推行公司制，最大的困难点在于国有资产的处理，早先国有企业的资产归国家所有，与股份有限公司具有独立法人地位而得取得资产所有权相冲突。在改革开放以来，利用所谓的「两权分离」 理论以达到调和社会主义与资本主义矛盾的方法，并无法彻底解决国有企业公司化的难题。事实上在现代公司理念下，所有权与经营权分离只是为了公司管控顺畅的机制，而公司资产及所营生之利润，包括余剩财产之分配必须归于股东，才是公司能集合资本创造利润的最大诱因。故归根究底，国有企业的公司化若不代表着民营化，恐怕在公司营运和财务发展上仍存在许多矛盾难解的课题。
总上所述，国有企业的改制是大陆
公司法一重要的政策任务，这点是与台湾
公司法有显示不同的，是以在国有企业与民业企业适用
公司法上，如上所述呈现许多异质性的规定。第一、国有企业发起人可以少于五人，但必须采取募集设立之方式 ；第二、国有企业改造时，股份持有主体的不同，国家投资的部份是国家股、其它法人认缴的部份为法人股、公司向公众募集的部份之个人股，甚至如果有外资参与的则形成外资股 。国家股属于国有，可能必须负担政策性的目标；法人股被限制其出资额不能超过该法人资产的百分之五十 ；个人股出资不能超过公司股份总额的千分之五 ；外资股超过百分之二十五必须经过批准 。在
公司法施行后，基于法律位阶高于行政命令，「
股份有限公司规范意见」理论上应该被取代而失效，但由于行政审批的作用，这样的规范仍然有其效力；
三资企业之
公司法适用课题
中国大陆实施改革开放以来，其经济成长有相当部份依赖所谓的「三资企业」，亦即合资企业、合作企业与外商独资企业，大陆均制定特别法加以规范 。其中合资企业及外资企业应采取有限责任公司之型式 ，合作企业不当然为法人，必须符合一定条件才具法人资格，此时亦为有限责任公司 。对于三资企业，特别法之规定皆未明文容许采取股份有限公司之形态，是否三资企业得采用股份有限公司形式经营，即成为一重大疑义。运用法律解释「明示其一、排除其它」的基本原则来看，显然是有意排除三资企业以股份有限公司方式营运。然而，目前中国大陆实务上显然存在外商投资之三资企业系采取股份有限公司形式，故大陆学者亦有主张「三资企业」在符合相关条件，获得批准后，可以设立股份有限公司 。
如上所言，三资企业法虽然在时间上较公司法制订得早，但在性质上应属
公司法之特别法，在解释其适用关系时，依特别法优先于普通法之原则，三资企业法应优先适用。故在合资企业之情形，依
中外合资经营企业法之规定，外商投资之比例须占公司资本额25%以上，其内部组织依该法第六条之规定，不设立股东会，而仅设立董事会，董事会之人数由合营各方协商，董事会设董事长一人，须由中国合营者担任，副董事长一人或二人，由外国合营者担任；在合作企业之情形，依
中外合作经营企业法第
二条，由于系在合作企业合同中约定投资或合作条件，并不以股权和出资结合，故不设立股东会。而依该法第十二条，中外合作企业必须设立董事会或联合管理机构，由中外合作的一方担任董事长或联合管理机构主任时，则由他方担任副董事长或副主任。至于外资企业，
外资企业法并未对其公司内部组织有规定，故可自行决定其经营管理结构。
至于
公司法之适用，由于该法第
十八条规定外商投资之有限责任公司适用本法，故如果三资企业采取有限责任公司之形式，则亦受到
公司法之规范。例如不论为何种公司形态，都必须符合
公司法关于资本、股东人数之限制、股份有限公司监事会之规定以及对公司财务会计报告的审验查证程序。
独资国有企业之问题
关于独资国有企业，在由于大陆改革开放后，为既存国有企业公司化的需求，允许国有企业得以一人公司之形式，成立有限公司。大陆
公司法所规范的国有独资公司，虽然是国家单独投资设立，但并非独资企业而系有限责任公司。由于所有权与经营权分离，国有独资公司是具有法人资格的独立主体，在法律上国家和企业有相对的独立地位，企业生产经营中所产生的债务，国库财产并不承担连带或无限责任 。对于独资和合伙企业，由于
公司法和
民法通则中均未规定，故涉及需承担无限责任之商业组织，大陆司法部门一般参照
民法通则中有关个人合伙的规定进行处理 。
大陆国有独资公司是通过国家授权投资的机构或国家授权的部门单独投资设立的有限责任公司，投资主体为一人，故属于一人公司。在有限责任的采行上，国家仅仅以其对公司的出资额为该国有独资公司承担责任，国有独资公司亦仅其所拥有之全部财产对公司债务负责。由于国有独资公司是独立运作，自负盈亏，故国家作为公司股东对公司的所有权和公司经营管理者之管理权之分开的，这种设计使得国营企业可以摆脱以往依附于国家所导致的效率不彰。依据大陆
公司法第
64条，属于国务院确定的生产特别产品的公司或特定行业的公司，必须采取国有独资公司的形式。这里所谓生产特定产品或所谓特定行业，必须由国务院规定，一般而言包括关系国计民生、国防、社会安全或性质适合国家专营的航空、邮政、电讯、电力、铁路 等等。
