应另予说明者，无票面金额股制度既授权董事会因应情势需要以决定股票合理发行价格，其虽有便利发行之优点，但却有可能有损公司之财产基础（例如，发行价格过低是），致影响公司债权人之权益之虞。虽在美国法制上，多数州
公司法均已承认无票面金额股之制度，并允许公司自由发行之；但在日本法上，其虽采类似美国此种制度，但对之却设有某些限制。例如，日本商法第一六八条之三即规定：「公司设立时所发行之无面额股份之发行价格不得少于日币五万元。」因之，台湾
公司法如兼采准许公司发行无票面金额股之制度，俾利公司筹资时，似可参考日本制度对之加以设限，以兼收保护公司债权人之效。故似可规定为公司设立时所发行之无票面金额股之发行价格，每股不得少于新台币拾元，以避免损害公司之财产基础。
此外，票面金额股之设计，某程度系为维持资本维持原则。盖如公司章程仅记载与股份总额之比例，即无法确定公司是否以足够之财产充实公司之资本。在票面金额股下，资本是否维持似可有一清楚之衡量标准。但正如前所述，公司之资本与财产仅在公司设立时可维持一致，则票面金额股额面上之金额并非一可靠之衡量标准，反而造成错误之信赖，又无益公司筹集资金之便利，加以资本维持原则本身即有许多矛盾，故限制公司仅得发行票面金额股可谓「未防其弊，反失其利」。如退一步言，认为资本维持原则仍有必要，采行日本法最低发行价格可谓较折衷之作法。然而于公司营运陷入低潮，亟待外部资金投入以振衰起弊之时，最低发行价格之限制可能扼杀公司起死回生之契机。故笔者认为，为免去「为德不卒」之讥，最低发行价格之限制似亦可考虑免除。
股份有限公司资本制度之变革–兼论台湾
公司法修正内容
新
公司法涉及之资本制度变动
台湾
公司法于2001年11月12日修正并公布施行，此次全盘性修法之内容涵盖公司组织运作、资本结构及资金供给、经营架构调整、行政监督、成本精简及效率提升等内容，使得台湾
公司法与现代化公司法学接轨。关于此
公司法修正与资本有关之部份，放宽了公司资金借贷之限制，使公司举债不分长短期皆由企业自治、得折价发行股票，解决经营不善企业筹资之问题、放宽公司取得自有股份之限制、规范交叉持股、引进无实体交易制度及认股权制度等等。虽然此次修正已使得台湾
公司法之资本规范大幅向前迈进，但关于本文前述资本制度之理念仍有许多待改进之处，例如后文讨论关于资本概念的厘清、最低资本额制度之检讨等等，而就出资种类之放宽，堪称此次修法之一大进步，但尚有许多应后配套之处。本文以下讨论关于股份有限公司资本制度变革的诸问题，于相关处一并介绍关于此次修正之内容。
资本名词之混淆
本节主要讨论台湾
公司法中，关于资本名词之混淆。法律是最讲究文字精确性之人文产物，所谓「必也正名乎」就法条而言更有其必要性，但
公司法中关于资本之名词却有让人摸不着头脑之感，故虽然名词解释与下面各项议题并无密切之连结性，但本文仍希望就此加以澄清。台湾
公司法上对于公司资本之名词不一而足，包括有「股份总数与每股金额」、「已发行股份总数与每股金额」、「实收资本额」、「资本总额」、「最低资本总额」、「公司现有全部资产」等，就此等名词所代表之真意实有加以检讨之必要性。
首先就「股份总数与每股金额」而言，台湾
公司法第
一百二十九条第三款规定，于公司章程应记载「股份总数与每股金额」，此即为股份有限公司在授权资本制下，资本总额之规定，亦即公司于设立时依该条所规定之章程中明订之股份总数乘上每股金额，即为公司之总资本额，于此额度内公司发行新股可免采变更章程之手续径行为之。
此外，台湾
公司法第
十三条、第
一百七十四条、第
一百八十五条、第
二百零九条、第
二百四十条、第
二百七十七条、第
三百一十七条等关于股份有限公司普通决议或特别决议规定，均以所谓「已发行股份总数」作为公司可决成数之基准。而所谓已发行股份总数，系指公司实际已发行之股份数计算。就此点而言，系指包括公司于设立时已发行之股份 ，加计后来增资发行新股之股份数。而「已发行股份总数」乘上每股金额即为公司之『实收资本总额』。
而
公司法第
二百一十一条关于公司亏损之报告及破产之声请规定，其所谓「实收资本额」，似即应指「已发行股份总数」乘上每股票面金额。另外，修正前
公司法第
二百三十二条第二项中，于公司法定盈余公积已超过「资本总额」百分之五十时，为维持公司股票价格，得于公司无盈余之年度，以超过部分派充股息或红利之规定。其所指之「资本总额」并未明示系「已发行之资本总额」或「公司章程登记之资本总额」。按该条之规范意旨为于历年累积之法定盈余公积已超资本总额百分之五十之情形下，公司仍保留相当于公司资本之一倍半资产，可供公司债务之担保，对公司债权人之权利仍有相当之保障，故许公司得分派盈余 。故就规范意旨而言，台湾
公司法既采授权资本制，即允许以公司以授权资本下之已发行股份作为公司财产总担保之最低限度，故
公司法第
二百三十二条「资本总额」之解释，应解为「已发行之资本总额」，即可保障公司债权人之权利，但如此用语将可能与第一百五十六条之「最低资本总额」混淆。所幸此次
公司法修正，已将该条项之「资本总额」改为「实收资本额」，以与本法其它用语一致。
此外，台湾
公司法关系企业专章中许多条文亦有「资本总额」之概念 ，就该等条文规范关系企业间往来而言，应系以「实收资本」 ，即「已发行之资本总额」为度，以此认定关系企业间具有控制、从属或相互投资之关系较为允当。而就
公司法第
四百三十五条第一项第三款，于外国公司申请认许时，应报明其「资本总额」之规定，从规范外国公司之立场而言，似又宜为该公司之「全部资本总额」，总之，
公司法中时有「资本总额」之用语，但其意义为「全部」或「部份」则常常造成误解。就此，本次关系企业专章并未加以修正
而就台湾
公司法第
一百五十六条第三项，就股份有限公司则规定其「最低资本总额」， 得由主管机关分别性质，斟酌情形以命令定之，此条规定即为立法者所认定股份有限公司应具之经济规模，依其立法意旨，既采授权资本制，即应认以授权资本制所发行最低股份数，已足认定为此最低之经济规模，故此处之最低资本总额应解释为「实收资本总额」。又
公司法第
二百七十八条亦规定，公司非将已规定之股份总数，全数发行后，不得增加「资本」，此处之资本解释上相当清楚，系指法定之「资本总额」。
此外，台湾
公司法第
二百四十七条，就公司发行公司债之额度，则以「公司现有全部资产」为标准，所谓公司全部资本，则系指公司现实之财产总额，包括有形及无形之财产。此为具体情形下公司之财产状况，与
公司法上资本额之形式标准无关。
