公司集团是由有关联关系(直接或间接的控股、参股关系,广义上也包括较为稳定、长期的业务合作关系)的若干成员企业组成的经济联合体。在各成员企业独立经营的前提下,要发挥资源整合的效益 ,达到资本增值最大化的目的,就必须保证集团具有统一的权力中心。公司集团是关联公司的表现形式之一,有无权力中心,也是公司集团区别于其它形式关联公司的标志。公司集团的结构形式问题,实际上就是公司群组的权力中心的形成与表现形式问题。
实践中,公司集团的结构形式通常有三种:
1、核心企业式 若干法律上相互独立的企业,互为关联企业,其中有一家居于核心地位,是公司集团事实上的最高管理者,是公司集团这样一支联合舰队的旗舰。在同行业资本集中中产生的公司集团,较适宜采取核心企业式,因为核心企业凭借自己的竞争优势和在行业内的辐射能力,庶几能担当起集团管理的重任。它一般也是集团品牌(以及核心技术等知识产权)的拥有者。
核心企业的管理权来源,主要是股权控制,也包括签定支配协议。作为控股者的核心企业,有三种形态:一是混合控股,它既是控股者,又是公司集团中最具竞争优势的成员企业;二是纯粹控股,担当集团管理,不进行产品经营;三是中间形态,控股者只从事集团新增业务的前期规划和培育,该业务成熟后即剥离出去成立新的公司独立经营,相当于孵化器的功能。
此种结构的公司集团,核心企业的股东会和董事会就是集团的权力中心,并且一般采取双重任职的方式运作。即核心企业作为控股者,出席其它成员企业的股东会,并派出股东代表或高级管理人员进入其董事会;另一方面,集团内的全体股东(也可能存在集团外的股东)出席核心企业的股东会,并选举出董事会。核心企业的董事会组成人员与它向其它成员企业的派出人员相当部分是重合的。
2.联合治理式 若干关联企业出于共同利益需要,经协商组建联合治理机构,由它行使集团的最高管理权。混合经营的公司集团,较宜采取联合治理式结构。
该机构可以具有公司形态,财务独立核算。它由各成员企业共同出资组建,因而是子公司,不是母公司。它只行使集团管理职能,不从事产品经营;根据成员企业授权,它可以成为集团的资金管理中心,并从事资本经营活动。联合治理机构也可以不具备公司形态,甚至可以是非常设机构,财务挂靠在某成员企业核算,或由各成员企业设立专门基金,承担管理费用。
联合治理机构的管理权来源于各成员企业股东会(或股东代表大会)的授权。为保证其权威性,它一般由成员企业的大股东(或大股东的代表)组成,并吸收部分高管人员及专业人士参与管理。因此,联合治理机构对公司集团的管理,相当于各成员企业的自我管理。
3.自然人式 若干关联企业,没有联合治理机构,但具有共同的控股自然人股东,由该股东(或其委派的代表)直接进行统一管理。这不是公司集团的典型形态,通常规模不大的家族式公司集团才适合此种结构。
案例二 托普集团的结构形式
托普集团股 东 联 合 会
股东联合会 执行委员会
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