股权共有与公司人格独立——当公司股东仅剩夫妻二人时(修订本)
姜朋
【关键词】股权共有\公司人格独立
【全文】
股权共有与公司人格独立——当公司股东仅剩夫妻二人时(修订本)
姜朋
2002年3月6日的《人民法院报》介绍了东南图文公司诉股东刘某返还公司财物一案。12001年10月，南京下关区人民法院做出裁定，指出当“公司股东变更为仅有夫妻两人，且未对夫妻财产做出相应分割时，股东在公司的财产实际是夫妻共同财产，东南公司已不具有严格意义上的有限责任公司的性质，东南公司已不具有法人人格”，从而判决驳回原告的诉讼请求。笔者认为该案提出了非常有趣的问题，即公司的财产是否可以被简单地视为股东的财产？股东之间的股权共有关系是否足以影响公司的人格独立？
从文章及相关报道可知：其一，该案原告东南公司成立于1995年，原始股东为孙某和沈某；其二，沈某和被告刘某于1996年登记结婚，二人未进行区别夫妻婚前财产的约定；其三，原股东孙某1997年退出东南公司后，沈某和刘某两人的持股比例为90.2%和9.8%。2后来，沈、刘二人感情恶化，刘某遂于2001年将公司资金54万元移至其个人股票账户。基于以上事实可以认定，沈某与刘某所拥有的对东南公司的股权分别取得于婚前与婚后。
根据我国1980年《
婚姻法》第
13条关于“夫妻在婚姻关系存续期间所取得的财产，归夫妻共同所有”的规定，沈某在创设东南公司时拥有的股权不属于夫妻共同财产，而其在婚后从孙某处取得的股权，以及被告刘某从孙某处取得的股权均为夫妻共同财产。3相关资料中并没有提及东南公司成立时的股权分配情况，为了讨论的方便，这里不妨先假定当时原始股东孙某和沈某各自持有50%的股权，之后刘某受让了孙某所持的40.2%的股权，而刘某则受让了余下的9.8%的股权。由于是在婚后取得，且沈、刘双方没有另外的约定，于是尽管二人名义上各自拥有特定分额的股权，但实际上，东南公司的股权结构是：沈某个人拥有50%股权，其与配偶刘某共同拥有另外50%的股权。
必须明确的是，作为股东，沈某和刘某所共有的仅仅是其对公司的股权而非公司财产本身。4而关于股权（或股份）共有，在我国法律中是存在先例的。比如许多省份在制定有关股份合作制企业的地方法规时，都有特别针对原集体企业的所谓“集体股”的内容。从各省的规定来看，集体股及其所代表的资产，在定性上往往被认为归集体企业的在职职工或离退休职工共同共有。5
