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监督制度化、经常化：引入累积投票和股东代表诉讼制度，保护中小股东利益
（三）上市公司收购法律环境的优化
美国高盛证券公司 顾希雍
合并和收购概览
一．合并市场概况
全球已经公布的合并活动 – 过去17年的概要
二、全球合并收购活动的主要驱动因素
合并活动增加的原因
监管制度改变或策略上的必要性
盈利增长方面的严重压力
企业视合并为达到增长的途径
完成内部重整
市场相信协同效益
持有庞大财力（现金和股份）作为收购之用
合并活动减少的原因
股价大幅下挫
全球或美国经济衰退
利率大幅上调
信贷紧缩
大量交易失败
监管的限制增加
三．亚洲合并和收购市场
日本以外亚洲合并和收购市场：“合并和收购活动较少而间歇”
主要行业一般由政府拥有
大型多元化企业由家族拥有
资本及外币市场发展未成熟-虽然资金非常充裕
有机、经济增长很高
缺乏注重股东价值的文化
缺乏有关收购的立法，或立法不足
对国外持股的限制，特别在韩国和台湾
亚洲危机的影响- I
信贷系统及传统的资金来源崩溃
资产价值大跌而债务价值大升
股票持有人被迫作出决策以挽救核心业务
政府及企业被迫采取果断的行动吸引外国资金
国际买家及资金充足的亚洲买家看到商机
亚洲危机的影响 - II
对国外持股的限制得以取消（例如韩国）
除银行系统外，政府出售资产筹集资金
部分民营化通过策略性售股而非首次公开上市进行
在当地市场的专利或主导市场份额很具吸引力，特别是在全球性的行业
外国公司在日本以外地区的策略从兴建迅速转为收购
大量交易正在进行！
日本以外亚洲合并及收购市场的主要趋势：1992-1998
全球第四大合并和收购市场，总值达670亿美元；在1997年，总值更达到有史以来的最高点，达740亿美元 拉丁/南美洲的规模相近，1998年欧洲市场的13%，1998年美国市场的5%，在1995年达到欧洲市场1987年的水平（510亿美元），收购及合并市场自1992年迅速扩展，虽然1998年的总值轻微下跌，但整体增长率仍达到235%。
跨界交易在全球及日本以外亚洲市场的重要性日益提高
在这段期间，澳大利亚持续占市场的超过40%，南韩，大中华地区，马来西亚及新西兰是澳大利亚以外最大的市场
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