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第31条 ←第三章 证券交易 第一节 一般规定 ←中华人民共和国证券法释义
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来源:www.fsou.com 时间:2008-11-15
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第三十一条 依法发行的股票、公司债券及其他证券，法律对其转让期限有限制性规定的，在限定的期限内，不得买卖。
【释义】 本条是对证券转让的限制性规定。
股票、公司债券以及其他证券依法发行后，可以依法进行转让和交易。但是，对不同的证券持有人来说，其所持有的证券，转让和交易受到有关法律的限制性规定的约束。在一般情况下，对证券的转让限制有两种法源依据，一是法律对证券持有人的证券转让行为作出限制性规定，其中又分为不得转让的规定和在规定期限内限制转让的规定。例如：有些国家规定本国某些股份有限公司的股票不得转让给外国人，即属于不得转让性规定。二是在公司章程或发行章程中作出限制性规定，例如优先股的股东所持有的股票不 得转让，以此来约束有关证券的持有人。
本条的含义是：在法律规定的期限内，有关当事人的证券不得转让。除本法对限制转让作出规定外，本条还与相关法律中的限制转让的规定进行协调，具体适用相关的法律规定。例如，我国《公司法》第一百四十七条规定“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年内不得转让”，“公司董事、监事、经理应当向公司申报所持有的本公司的股份，并在任职期间不得转让”。同时，本法第四十二条还规定，持有百分之五以上股份的股东，其所持有的该公司的股票在买入后六个月内不得卖出。对于上述法律规定的情形，如果当事人违反规定在限定的期限内转让其所持股票的，作为发起人和公司的董事、监事、经理等当事人来说，其转让行为无效，应由公司股东大会或监事会要求予以纠正。对于持有百分之五以上股份的大股东来说，在买入后六个月内如果转让给他人的，由此所获收益应当由董事会追回，并归公司所有。
《公司法》和本法作出的转让期限的限制性规定，其立法原意：一是，限制发起人所持股票的转让期限，是加重发起人对发起股份有限公司的责任，使其认真进行设立公司的可行性研究，并要求其必须认购百分之三十五以上的原始股份。二是，限制董事、监事、经理等公司负责人转让所持股票的期限，是为了加重这些负责人对公司经营管理的责任。由于公司的董事、监事、经理分别负责公司的经营决策、内部监督审计和日常生产经营，对公司的内幕信息十分了解，要求其在任职期内不得转让所持的本公司股票，既可以防止内幕知情人交易，又可以将他们的股权收益与公司的经济效益紧密联系起来，有助于督促他们尽职尽责地履行公司职务。三是，限制持有百分之五以上股份的大股东的转让行为，有利于保护广大小股东的利益。
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