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第69条 ←第三章 证券交易 第四节 禁止的交易行为 ←中华人民共和国证券法释义
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来源:www.fsou.com 时间:2008-11-15
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第六十九条 证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。
下列各项信息皆属内幕信息：
（一）本法第六十二条第二款所列重大事件；
（二）公司分配股利或者增资的计划；
（三）公司股权结构的重大变化；
（四）公司债务担保的重大变更；
（五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（六）公司的董事、监事、经理、副经理或者其他高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；
（七）上市公司收购的有关方案；
（八）国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。
【释义】 本条是对内幕信息的规定。
利用内幕信息进行证券交易，是内幕交易这种违法行为的构成要件之一，从法律上明确规定哪些信息属于内幕信息，对于在实践中认定内幕交易，从而惩处进行内幕交易活动的人员，是非常必要的，也是非常有益的。
本条第一款对内幕信息的性质作了规定。从这一规定中，我们可以看出，内幕信息具有二个特点。其一，内幕信息的内容分为两大类：一类是涉及公司的经营、财务状况的信息，这类信息是投资者判断公司发展前景，确定公司所发行的证券的投资价值，从而作出投资决策的必要依据，证券市场上所有的投资者都需要了解、知悉这类信息。这一类信息基本上是来源于公司内部。另一类是对公司证券的市场价格有重大影响的信息，这类信息有的来源于公司内部，也有的来源于公司外部，这些信息虽然不涉及公司的经营、财务状况，但是传播开来，就会对证券的市场价格产生重大影响，有的会导致公司自己发行的证券价格的上涨或下跌，也有的甚至会影响其他公司的证券价格上涨或下跌。所以，这种信息是投资者非常关心的，对投资者进行投资决策也是至关重要的。由此可见，内幕信息的内容是对投资者进行证券投资决策非常重要的情况，是应当向投资者及时公开的。其二，内幕信息是尚未公开的信息。公开信息就是向社会公众披露信息的内容。为了保证使广大投资者都能够知悉他们所应当了解的信息，本法对信息披露的方式作出了规定。按照本法第六十四条规定，依照法律、行政法规必须作出的公告，应当在国家有关部门规定的报刊上或者在专项出版的公报上刊登。同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。这条规定可以说是确定了信息公开的标准，这就是只有按照法定方式披露了信息，才算作是公开了信息，而有关信息尚未在国家有关部门规定的报刊上或者在专项出版的公报上刊登，并置备于公司住所、证券交易所供社会公众查阅的，就属于尚未公开的信息。这里应当注意的是，证券市场上的信息是极为丰富的，只有同时具备这两个特点的信息，才属于内幕信息，不具备这两个特点的，或者只具备其中一个特点的，都不能算作是内幕信息。
本条第二款又列举了八项内幕信息，它们是：
（一）本法第六十二条第二款所列重大事件。这是指公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定，比如，复兴实业股份有限公司董事会作出的关于将原投资控股摩天公司项目资金3001．35万元，改为投资控股上海实业医大生物技术有限公司，占有该公司51％的股权的决定，就属于该公司的重大的投资行为。
（二）公司分配股利或者增资的计划。比如，河北威远股份有限公司实施1998年中期红利分配方案，10送4股，股权登记日为1月11日，除权基准日及红股上市交易日为1月12日。这种信息就是公司分配股利并增资的计划。
（三）公司股权结构的重大变化。这是指投资者持有公司已发行的股份达到百分之五以上（包含百分之五），或者是公司股东持有股份数增加或者减少百分之五以上（包含百分之五）的情况发生。
（四）公司债务担保的重大变更。这包括公司为他人提供或者撤销为他人所提供的债务担保以及他人为公司提供或者撤销为公司所提供的债务担保发生重大变化。公司债务担保的变更，主要取决于所担保的债务金额、担保性质和期限。比如，上海粤海企业发展股份有限公司将为关联企业上海粤海长兴船务工程有限公司1．4亿元人民币的银行贷款提供保证担保；ST粤海发将为自己的子公司江都粤海造船有限公司提供履约质押担保，这两个信息都应属于公司债务担保的重大变更。
（五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十。不同行业、不同类型的公司，营业用的主要资产都是不尽相同的，有的可能是厂房、机器设备、土地使用权，也有的可能是公司拥有的一项专利技术或者一个驰名商标等，尽管各个公司营业用主要资产的具体形态和功能有所不同，但是它们都有一个共同的特点，就是这些资产对于公司生产经营的作用和影响是相同的，对这些资产的处置将会对公司的生产经营产生较大影响。当然，资产的报废主要是指厂房、设备等固定资产而言的。
（六）公司的董事、监事、经理、副经理或者其他高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任。这主要是指这些高级管理人员个人可能依法承担重大损害赔偿责任。公司的董事、监事、经理、副经理或者其他高级管理人员可能发生重大法律责任，意味着他们可能有重大违法行为，如果经依法认定事实确凿，则会导致公司高级管理人员的变动，从而可能会对公司的生产经营造成一定影响。所以，有关这方面的信息公开之前，也属于内幕信息。
（七）上市公司收购的有关方案。这方面涉及的内容包括收购人关于收购的决定、被收购的上市公司名称、预定收购的股份数额、收购的期限和价格等。
（八）国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。这一规定的含义是本条第二款列举的七项内幕信息之外的信息，由国务院证券监督管理机构认定是否属于内幕信息。这样规定有利于适应证券市场上的信息纷繁复杂，变化多端的情况，更灵活，也更严密。
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