股东大会作为上市公司最高权力机关，是上市公司构建治理结构的关键环节，也是上市公司股东行使权利的主要途径。为了规范股东大会制度，中国证监会依据新修订的公司法和证券法，对2000年5月修订的《上市公司股东大会规范意见》进行了全面修订，于 2006年3月20日发布实施《上市公司股东大会规则》，要求各上市公司必须依此及时修改公司章程，制定相应的股东大会议事规则。

　　新规则分六章，即总则、股东大会的召集、股东大会的提案与通知、股东大会的召开、监管措施和附则，共五十三条。

　　1、股东大会的召集主体不限于董事会

　　召集和主持股东大会有三种主体，即董事会、监事会、单独或合并持有百分之十以上股份的股东。对后两种主体提议召开的股东大会，新规则缩短了时间，要求董事会在收到有关提议后十日内而不是十五日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见，并在作出董事会决议后五日内发出股东大会通知。否则，监事会可以自行召开，而持股百分之十以上股东可以向监事会提议召开。

　　如果监事会在收到股东提议后五日内，没有发出股东大会召开通知的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

　　为了防止股东大会出现无人主持或争夺会议主持情况，新规则按照“谁召集、谁主持”的原则，规定会议主持。

　　2、持股3%可提交临时提案

　　单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以在股东大会召开前十日，将临时提案以书面的形式提交召集人。除了上述情况外，召集人在发出股东大会通知后，任何人不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

　　3、股东大会不得无故延期或取消

　　新规则明确规定，股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时，应当同时披露独立董事的意见及理由。

　　同时规定，发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。

　　这些规定是为了保证股东的知情权，保障股东有效行使表决权，防止或者减少股东大会人为操纵的可能。

　　4、股东大会应当设置会场

　　为防止股东大会“走过场”，同时增加股东的参与度，新规则确定“现场开会为基础，非现场为补充”的召开原则。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。召开的地方应选择在公司住所地，或者公司章程规定的地点。

　　新规则明确，上市公司在保证股东大会合法、有效的前提下，可以通过网络或其他方式为不能亲自出席会议的股东参加股东大会提供便利。

　　5、登记在册的所有股东均可参会

　　为了防止股东参会和表决资格确认出现纠纷，新规则规定：“股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，上市公司和召集人不得以任何理由拒绝”。

　　同时规定，召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册，共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数，以及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。会议主持人应当在表决前，宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。

　　6、股东可向董事监事高管提出质询

　　新规则明确规定，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。董事、监事、高级管理人员在股东大会上，应就股东的质询作出解释和说明。

　　7、股东大会对所有提案应逐项表决

　　为确保表决程序的合理性，新规则明确：除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决，不得对提案进行搁置或不予表决。

　　股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关修改应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

　　为了增强实际操作性，新规则补充并细化了有关计票、监票和累计投票等规定，明确应当由律师、股东代表和监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。

　　8、股东大会会议记录至少保存10年

　　新规则规定，股东大会会议记录由董事会秘书负责，出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人，应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。

　　会议记录应当与现场出席股东的签名册，以及代理出席的委托书、网络和其他投票情况的有效资料一并保存。会议记录保存期限不得少于10年。

　　9、召集程序或决议内容可诉请撤销

　　新修订的公司法确立股东代表诉讼制度，据此，新规则明确规定：“公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”

　　同时明确规定，上市公司持有自己股份没有表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数；增加了可以用累积投票制选举董事、监事的有关规定；强调了独立董事在股东大会召开过程中的权利和义务。

　　总之，新规则与2000版《上市公司股东大会规范意见》相比较，更具操作性，更侧重于规定股东大会召开程序和相关信息披露。

　　周芬棉